律所招聘助理和律师的考题-第3节

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同等，答题者如果采用本书上册介绍的合同审查和修改技术之一——关键词跳读则容易找出问题所在。
【参考答案】
1、甲方应赔偿乙方由于甲方违反本协议的条款而使乙方遭受的全部损失以及乙方因此应当或已经支出的全部赔偿款项、费用和相关开支等。
2、张女士以独立身份，依据本协议规定，向公司提供顾问服务。本协议的任何规定均不得被解释为公司与张女士之间创设或存在劳动关系、人事关系、合伙或合资关系以及与上述关系实质性相似的法律关系。
3、根据我方与贵方于××××年××月××日签订的【2007】××第×××号《债务重组协议》的规定，贵方已于×××年××月××日向我方支付相关款项人民币×××万元，其中本金余额×××万元，表内利息×××万元，表外利息×××万元。现我方按照上述《债务重组协议》规定，同意豁免贵方剩余债务并向贵方出具相关证明。
（九）测试题九：充分表达客户意图
【题目】
某次进出口合同谈判，客户双方经过商议后，用传真方式对交易内容作了如下约定：“买卖货物以货物实际交割当日的人民币转换成美元计价，三个月后以美元结算。对于三个月内产生的汇率误差，双方同意各承担一半的风险。汇率按照当日中国银行公布的人民币兑美元中中间价计算。”上述传真内容经你的主办律师审查后，认为陈述内容不够细致，操作方式陈述不清。现要求你根据上述约定的要旨，将上述约定内容细化成若干条书面合同条款，纠正现存缺陷。
【答案评析】
本题旨在测试答题者如何运用文字充分表达客户真实意图，转化为可供具体操作的书面条款以及答题者在具体表述时的细节纠正能力。对于本题所陈述的客户要求，合同条款应当采用列举的方式来表达，至少有三种情形：汇率不变、降低或上升，分别规定相应的金额不变、扣减或增加的方法。
【参考答案】
双方就货款结算方法约定如下：
一、定义和用语条款
“基准日汇率”，即本合同所称货物的实际交割日的中国银行公布的人民币兑美元中中间价。
“付款日汇率”，即本合同所称货物的实际交割日之日起第四个月第一日的中国银行公布的人民币兑美元中中间价。
┉┉
三、合同货款结算
1、合同双方一致同意，甲方向乙方交付的货物价值人民币××万元（下称“基准日货值”），按照基准日汇率换算，乙方应当支付给甲方合同货款美元××万元（下称“基准日货款”）。
2、在本合同规定的实际付款日，甲方按照如下方法支付合同货款给乙方：
（1）如基准日汇率与付款日汇率相同的，乙方应当全额支付基准日货款给甲方；
（2）如基准日汇率低于付款日汇率的，乙方有权将基准日货款，先行扣除以基准日货值乘以付款日汇率换算所得美元金额的一半，方才将剩余部分款项支付给甲方；
（3）如基准日汇率高于付款日汇率的，乙方应当将基准日货款加上以基准日货值乘以付款日汇率换算所得美元金额的一半，两部分款项一并支付给甲方。
（十）测试题十：设计法律解决方案
【题目】
客户是一中外合资企业A公司，为开拓市场和争取业务，拟吸收拥有丰富客户资源的B公司入股，但B公司提出的股权转让对价有二：一是A公司业务增长承诺，即B公司承诺将来一年给A公司新增加业务量不低于500万元；二是用红利支付股权转让款，即以一年后A公司的红利支付股权转让款。但是，要求先将合资公司的股权过户到B公司名下。
A公司的两位股东K公司和P公司经考虑后表示同意，但又担心先将股权过户给B公司后不能获得相应的业务增长承诺，同时更会无法获得股权转让款，还会导致转让给B公司的A公司股权流失或者被B公司的债权人夺去。故向律师咨询有什么方法可以有效防止或控制风险？你的主办律师要求你根据客户提出的上述目标，写出一份法律意见书的纲要，包括行动要点和风险控制方法。要求你将纲要标题和具体结构先用标题或关键词的形式总结出来，然后针对每个方案作简单分析、描述和各个方案之间优劣性的比较，不需要进行详细的分析和推理。
【答案评析】
此题测试答题者的法律解决方案设计技能。如何设计法律解决方案，请参见本书上册法律文书写作基础篇相关介绍。本题的解题方法是首先需要理解客户目标。根据客户的陈述，我们可以总结出客户的两点目标：1、要求B公司达到规定的业务量；2、要求获得B公司以红利支付的股权转让款。对于上述两点，最简单的方案当然是要求B公司作出承诺和签署相关文件。但是，作为一个法律专业人士，除了上述的“结婚思维”外，还需要有“离婚思维”（参见本书上册的法律文书写作基础篇），即给上述问题加上一个后续问题：“如果对方达不到前述要求怎么办？”综合运用我们的法律专业知识，可得出三种解决方案：回购、另行付款和无权分红。此外，鉴于A公司有可能回购股权，自然需要保证在A公司回购股权之前的相应股权的安全，因此得出第四种保障性措施：要求对方将股权质押给A公司。
综合上述各点，上述客户目标和具体方案描述如下：
一、客户目标即B公司应当同时实现如下目标：
？　1、要求B公司达到规定的业务量；
？　2、要求获得B公司以红利支付的股权转让款；
？　3、在兑现目标之前为保证股权安全，要求将股权质押给A公司。
二、如果达不到的则A公司可以按照如下方式之一处理：
？　1、宣布按照双方约定价格回购股权；
？　2、要求B公司另行支付股权转让款；
？　3、公司无权分红。
此外，在设计方案时，还要考虑上述几种具体措施的实施时点，因此答案按照时间为顺序进行设计可以显得比较严密。
【参考答案】
一、　在签署股权转让协议时，要求B公司在《股权转让协议》和相关文件中作出保证业务量增长的承诺
要求B公司在《股权转让协议》和相关文件当中作出负责公司业务量增长的承诺，如果不能达到，B公司不能参与分红，以分清双方的权利义务，为将来的追究责任甚至解除协议做好准备。
二、在B公司兑现承诺之前，B公司将股权质押给A公司
为防止B公司有条件持有股权期间，因B公司自身原因造成股权被第三人申请查封或处置，要求B公司将获得的股权作为其将来支付股权转让款的保证，质押给A公司的其他股东。
三、在B公司无法兑现承诺后，A公司有权选择：
1、A公司回购股权
为防止B公司一年后无法实现负责公司业务量增长的承诺，双方在股权转让合同当中约定，如B公司无法实现上述承诺，则公司股东用一个象征性的价格回购B公司持有的股权。
2、B公司另行支付股权转让款
为保证B公司一年后支付股权转让款，要求B公司签署保证书，确保在公司业务量无法增长的情况下，B公司另行支付股权转让款。
3、A公司有权自行获得合作公司的全部红利
根据双方约定和B公司承诺，B公司在兑现业务量承诺前，B公司无权分红，A公司有权自行获得合作公司的全部分红。


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