mba财务管理4-第9节
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Ａ、反垄断
Ｂ、披露信息不充分
Ｃ、收购可能构成犯罪
Ｄ、收购程序不合法
１０、分析购并公司的价值除了要清楚了解利益来源及所产生的增额现金流量外，还要小心及正确运用不同的折现率来计算这些流量的（ ）。
Ａ、现值
Ｂ、利息
Ｃ、利润
Ｄ、数额
＃5
二、简答题
１、有人提出，收购合并的另一理由是风险分散，意思是出价公司可通过所购不同行业的目标公司业分散本身公司所面对之风险。你认为此理由合理吗？
＃6
三、案例分析：
＃0
１、Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ
２、Ａ、Ｂ、Ｄ
３、Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ
４、Ｂ
５、Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ
６、Ｂ、Ｄ
７、Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ
８、Ａ、Ｂ
９、Ａ、Ｂ、Ｃ
１０、Ａ
＃1
答：表面上，此理由看似合理，但是，如出价公司的股东真的打算分散他们所面对之风险，他们可简单地在市场上购买目标公司，或其它不同行业的公司的股票．这样，股东们不单可把他们的风险分散，而程序和交易成本也远远比收购或合并之方案简单而又便宜得多！
＃2
对利润实现的时间、“利润规模的人为调节是当前我国上市公司普遍存在的问题，出于种种原因，企业管理层有使其对外披露的报表低于或高于其实际利润的动力。
本案例描述了长城公司操纵利润一些手段，如公司通过人员管理、费用跨期、折旧年限变化、费用转移等措施，影响工资费、利息费、违约金、折旧费、房租费等，从而影响了利润。
从本案例，给我们以下一些启示：
１、加强对上市公司财务的监督是十分必要的，各个上市公司都有做假的动机。
２、做为中介机构，如何面对这些问题，值得思考。
３、上市公司操纵利润的手段是多方面的，尤其是会计政策和关联交易方面。
案例三十七：北方电信
北方电信有限公司是全数字电信交换设备的供应商。该公司主要的子公司大都为其全资拥有，分布在加拿大、美国、墨西哥、英国、澳大利亚、荷兰、德国、意大利、比利时、法国、爱尔兰、日本、马来西亚、泰国和中国等。北方电信公司在世界范围内经营了５５家制造厂；其中的２４个工厂由贝尔北方研究有限公司—— 一家在加拿大、美国、英国和日本经营研究与开发工厂的子公司进行有关的研究与开发。
在１９９１年１２月３１日，北方电信公司包括财务子公司的合并净资产总计３９１８．８百万美元（１９９０年１２月３１日为３４６７．５百万美元）。
该公司的普通股在多伦多、蒙特利尔、温哥华、纽约、伦敦和东京的股票交易所交易。该公司的年报没有指明列示优先股行情的交易所。其财务报表是依据
加拿大的公认会计准则编制的。
北方电信公司对它的外币折算的会计政策描述参见附录。
由于北方电信公司更多的收益和净资产是用美元标价，因此，其合并会计报表用美元来表述。
该公司绝大部分的子公司，其经济活动极大地独立于母公司。资产和负债实际上按资产负债表目的汇率折算。除去长期的公司间预收预付款，包括外汇交易损益在内的收入和费用，都以期间内的平均汇率折算。母公司对子公司净投资的末实现折算损益，作为股东权益的一个独立部分，是累积额，并作为外币折算的调整项目在资产负债表中反映。优先股（可收回）的汇兑损益和被指定为国外自立的子公司作为套期保值的特定负债的汇兑损益都包括在外币折算的调整项目中。这些损益可能在自立子公司支付股利和自立子公司的权益资本的变动中实现，此时，外币折算调整项目的适当部分将被转移并反映在合并净收益中。
与母公司一体化的子公司在财务和经营上都依赖于母公司。它们的折算汇兑损益在合并净收益中反映。
［附录］
财务报表附注摘选
1991年12月31日 单位：百万美元
________________________________________________
项 目 1991年 1990年
————————————————————————
财务子公司：
。变动利率的银行借款，1991年的平均
利率为9。3％，1990年平均利率为9。7％ 15。6 90。0
。无追索权的固定利率票据，利率从8。
8％到10。9％，1992年至1995年到期 184。3 245。3
。固定利率票据，1991年利率从7。9％至
9。1％，1990年从8。4％到9。3％，1992年
至1996年到期 56。0 60。0
。利率为1。70％的变动的可赎回票据，1
996年到期，1991年和1990年的12月3
1日分别为5。8％和8。2％的变动利率 20。0 20。9
275。9 415。3
其他：
。变动利率票据，平均利率为11。5％，1
995年12月15日到期 （英镑） 43。2 …
。利率9。75％的票据，1992年12月18日
到期 （英镑） 112。4 113。3
。利率9。60％的票据，等额年金付款，1
993年至1997年的12月30日到期 100。0 100。0
。利率9。25％的票据。1993年10月19日
到期 100。0 100。0
。利率9·25％的票据，1994年6月2日到期 200。0 200。0
。利率8。25％的票据，1996年6月13日到
期。互换为利率10。60％。英镑支付本金 280。6 …
。利率队75％的票据，2001年6月12日到期
，互换为利率10。75％；英镑支付本金 280。0 …
。利率7。75％的次级公司债，1998年2月15
日到期 22。0 …
。固定利率的银行借款，平均利率为9％ 5。9 41。0
。财务租赁下的负债 25。2 15。0
。利率7。0％的子公司可转换债券
（法国法郎） … 8。0
1170。1 577。3
1446。0 992。6
。减去：流动负债中巳包含的数额 284。6 194。9
1161。4 797。7
。财务子公司的利息费用 40。2 59。1
。其他利息费用 221。0 80。0
。利息费用总计 261。2 139。1
————————————————————————
无追索权的固定利率的票据，是已发行的债务，用与之联系的租赁、应收账款和租赁设备为票据持有者提供担保。该债务的偿还限于有关这些资产的托收。
１９９５年１２月１５日到期的变动利率的票据（英镑），从１９９２年１月１５日起，每半年根据持有者的选择，决定能否赎回。从１９９５年１月１５日起，并且当流通在外的部分不超过最初发行的票据的２５％时，每半年由公司选择是否赎回。
１９９１年１２月３１日，１９９２年至１９９６年的长期应付负债分别为２８４．６百万美元、１８６．１百万美元、２７９．９百万美元、４１．６百万美元和３２１．９百万美元。
（二）优先股
该公司获准发行无面值的、数量不限的Ａ类优先股和Ｂ类优先股，并可连续发行。Ａ类优先股已发行，补偿时以加拿大元（Ｃ＄）标价（参见下表）
美元单位：百万
________________________________________________
1991年 1990年
——————— ————————
股票数量 美元 股票数量 美元
—————————————————————————
。累积的可赎回A类优
先股，浮动利率，
第三批，1984年8月
29日
。发行、补偿额为200
0000000加元 7882630 169。8 8000000 172。9
。累积的可赎回A类优
先股；第四批；1985
年6月25日发行；补 200 73。3 200 73。3
偿额为1000000000
加元
—————————————————————————
第三批的优先股按资产负债表目的实际汇率折算后，用美元表示。第四批优先股按最初发行目的汇率折算后用美元列示。第三批优先股每季计算其股利支付日。其每季的股利率是加拿大的两个主要的特许银行确定的平均定期优惠利率的２８％（７０％＊２５％）。第三批优先股以每股２５加元的价格由公司选择是否赎回。第三批优先股的持有者可在１９９２年１０月２５日要求公司以每股２５加元的价格赎回他们的部分或全部第三批优先股。１９９０年１０月２５日，１１７３７０股第三批优先股以每股２５加元的价格赎回。
第四批优先股的股利率由大约每月一次的拍卖决定，拍卖在每一个股利支付期的前一个工作日举行。公司或它的子公司都不能参加该拍卖程序。这一股利率可能不会超过拍卖目的实际的银行承兑汇率再加上０．４０个百分点之和。１９９１年１２月３１日的实际利率为４．３９％。该公司可以以每股５０００００
加元的价格要求赎回部分或全部第四批优先股，但应在每一拍卖日的前一个工作日进行。
流通在外的普通股的股利以加元宣布并支付。该公司应先付与赎回的Ａ类优先股应计未付的股利相等的数额。就第四批的优先股而言，在赎回之前，公司应宣布适当的股利。
（三）外币折算调整项目
包括１２月３１日的股东权益中的外币折算调整项目的分析如下表所示。
单位：百万美元
————————————————
1991年 1992年
1月1日 25。2 （102。0）
自立子公司的折算 63。5 144。4
套期保值损失 （83。9） （17。2）
12月31日 4。8 25。2
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（四）按地理区域划分的行业部门信息
行业部门：该公司从事于一个工商行业—— 电信设备，包括研究、设计、
开发、制造、营销、安装、融资、中央办公转换设备服务、商业通讯系统和终端、输送设备、线缆和厂外产品以及其他产品与服务。
地理区域：收入来源地（销售机构所在地）和资产所在地决定了地理区域的划分。
以下表格中列示了１２月３１日按地理区域划分的信息。
地理区域之间的转移价格以供应部门的全部产品成本为基础确定。
__________________________________________________
1991年 1990年 1989年
美国收入总计：
美国
客户 4335。7 3938。3 3615。7
和其他地理区域间的收入转移 309。9 205。3 165。1
合计 4645。6 4143。6 3780。8
加拿大
客户 2304。2 2422。4 2172。6
和其它地理区域间的收入转移3169。7 3194。0 2777。9
欧洲
客户 1346。6 219。2 192。5
和其它地理区域间的收入转移1350。9 219。3 192。5
其他的
客户 196。0 188。8 124。7
和其它地理区域间的收入转移 273。1 257。4 199。7
地理区域间的转移的收入抵消（1256。8） （045。6） （845。4）
来自客户收入总计 8182。5 6786。7 6105。5
营业收益：
美国 1211。6 1081。6 899。7
加拿大 705。8 678。4 625。4
欧洲 223。6 （19。9） （15。9）
他 10。2 6。9 7。1
研究、开发和一般公司费用
税前的营业收入 2151。2 1747。0 1516。3
研究和开发费用 （948。3） （773。7） （729。8）
一般公司费用 （371。9） （324。2） （277。6）
营业收益 831。0 649。1 508。9
减成去非营业费用的其他收入（120。8） （30。5） 6。2
税前收益 710。2 618·6 515。1
可确认资产：
美国
