分享与分担-员工入股理论与实践-第7节
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的修改；终止与清算；其他应载事项。复审确认申请向批准改制立项的主管部门提出复审确认申请。报送以下主要文件：关于审批改制方案和章程的请示；公司改制方案；内部员工持股实施方案；公司章程；经国资主管部门确认的《资产评估报告》；第一次股东会决议及董事会成员名单；第一次股东会决议及监事会成员名单；第一次董事会决议及经理名单；公司董事长选举任职书；公司总经理聘任书；其他有关文件（如立项批文等）。
4。工商登记获主管批准部门复审确认批文后，办理工商注册登记。报以下主要文件：重新注册申请书；主管部门复审批文；公司章程；经确认的《资产评估报告》；中介机构出具的《验资报告》；原公司营业执照原件及复印件；其他有关文件。
附：员工持股制度的规范程式
××公司改制方案（格式）
为了适应社会主义市场经济发展的需要，建立“产权清晰、权责分明、政企分开、管理科学”的现代企业制度，促进公司长远发展，根据国有企业改革的有关政策、精神，结合本公司实际，制定本方案。
一、企业概况（略）二、改制的基本原则（一）维护国有资产合法权益，保障国有资产安全、增值。（二）按现代企业制度要求，规范组织机构及其运作办法。（三）从企业实际出发，调动员工参与改革的积极性。（四）按有关法律、法规要求，规范改制行为。三、改制目标与定位（一）公司改制为由内部员工持股的有限责任公司。（二）公司名称为：×××（三）公司法定地址为：×××（四）公司改制后，原公司债权债务关系不变。（五）公司改制后，国有股产权隶属关系不变。（六）经营范围为：×××（七）经营方式为：（八）注册资本为人民币×××万元。四、股份设置总股本××元，其中。国有股：×股，占×％；法人股：×股，占×％；内部员工股：×股，占×％（含预留×％）。（一）关于国有股的说明：
1。本方案所指国有股，是指由国资局或政府部门授权区资产经营公司代表政府持有的本公司股份。2。国有股的来源与构成：①截止资产评估基准日原有国有资产净资产××元； ②配合本次改制，追加投资××元，包括：A××元，B××元。②配合本次改制，追加投资××元，包括：A××元，B××元。国有股确定的依据是：①以本公司改制为目的进行的并经国资局确认的《资产评估报告》 ②××× ③×××（二）关于法人股的说明1。本方案所指法人股，是指除上述国有股外的其他企业法人所持有的本公司股份。2。 法人股的来源与构成：①截止评估基准日原占有公司净资产份额××元；②配合本次改制，追加投资××元，包括：A××元，B××元。③法人股确定的依据是：A本次改制经国资局确认的《资产评估报告》：B本次改制时中介机构出具的《验资报告》。（三）关于内部员工股的说明：1。本方案所指内部员工股，是指按本公司《内部员工持股实施方案》有关规定，由员工所持的本公司股份。由公司工会或职代会作为社团法人托管运作。2。 内部员工股的持股来源与构成：①公益金提取××元：②贷款解决××元；③现金出资××元。3。内部员工股确定的依据是：①公益金设员工股部分：国资局关于资产评估的确认批复。②贷款部分：公司财务部门统计与收存的“员工持股贷款凭据”。③员工交现金部分：公司收到“员工持股管理会”交来现金的财务凭证。五、发展计划与经营预测：×××若无重大变故，公司未来三年将实现如下表所示的发展计划：额单位：万元
项目1997年1998年1999年产值销售额利润总资产净资产
六、组织机构设置（一）公司按法律、法规有关规定设股东会、董事会、监事会。
1。股东会。由国有股东、法人股东和工会或职代会社团法人股东组成。①国有股东代表由国有股产权主管部门以授权方式确定。②法人股东代表由投资企业推荐确定。③工会或职代会社团法人股东由企业工会民主选举产生。2。 董事会。由五名董事组成。设董事长一人，副董事长一人，董事三人。 ①法定代表人由董事长担任。由董事会选举产生。①法定代表人由董事长担任。由董事会选举产生。3。监事会。由三名监事组成。人员包括：①法人股东代表。。 1人；②国有股产权代表。。 1 人；③员工代表。。 1人。由公司职工民主选举产生。其中设监事会主席一人。由公司党委书记兼任。（二）公司内部职能机构设置
1。×××主要负责：2。×××主要负责：3。×××主要负责：4。×××主要负责：5。×××主要负责：七、公司重要经营管理制度（一）《公司章程》（二）《董事会工作暂行规定》（三）《经理工作暂行规定》（四）《监事会工作暂行规定》（五）《重大经营问题议事决策制度》（六）《内部员工持股实施方案》（七）《人事管理制度》（八）《财务管理制度》八、改制工作安排（一）成立企业改革领导小组，由××任组长，成员由各职能部门负责人组成。负责本企业改制工作的组织与领导。（二）聘请有关专家指导企业改制，负责拟定企业改制各有关方案及重要管理制度，以保证改制工作顺利和规范地开展。（三）整个改制工作计划在×年×月×日前完成。
××公司（公章）法定代表人：×年×月×日
××有限公司员工持股实施方案
为了规范试行员工持股制度行为，根据《关于员工持股制度的若干规定》、《关于××国有企业改革的若干规定》的有关规定，结合本公司实际，制定本方案。
一、目的与意义
员工持股制度，是适应市场经济要求的公有制实现形式之一。实行内部员工持股制度，目的在于通过员工持股，使员工同企业形成财产关系。与企业结成利益共同体，增强员工对企业的认同感和对企业资产的关切度，调动员工关心企业长远发展的积极性，提高员工对企业经营管理的参与度，加强员工对企业运营的监督，从而形成一种新的资本运作机制，激励员工高效率地从事生产经营活动。
二、企业总股本与员工持股份额（一）为适应公司增资扩股改制为有限责任公司的需要，总股本按“国
有股”、“法人股”、“内部员工股”三要素进行设计。该三要素释义如下：
有股”、“法人股”、“内部员工股”三要素进行设计。该三要素释义如下：国有股：特指本公司历史形成并直接占有的国有资产份额；2。 法人股：指除本公司外的其他企业法人实际投入的份额；3。内部员工股：指在本公司工作且符合本方案认购资格的员工出资认购的股份份额。（二）总股本数额为“动态数”，为一定时点国有股、法人股、内部员工股实际到位数之和，并作为公司注册资本登记或变更登记以及利润分配之依据。
（三）内部员工持股份额总额按最高不超过公司总股本的。。 3O％设计与控制。
（四）截止本次改制资产评估基准日×年×月×日，经国资局确认的国有资产净值为××元；经中介机构验证的法人资产为××元；内部员工权益××元。
总股本及各股东份额如下：
总股本××元。
其中：
国有股××元；占×％，（股东为××）
法人股××元；占×％，（股东为××）
内部员工股××元，占×％，（股东为本公司工会或职代会）
（五）为了适应公司发展，在内部员工股总额不超过总股本。。 30％的前提下，可采取“预留×％股份”的办法，满足以后新员工认购。但预留部分须
全部以现金方式认购，不享受公益金及贷款优惠。三、持股条件和持股额度（一）下列人员为公司内部员工持股对象：
1。在企业工作一年以上的员工（含全员劳动合同制、劳务合同制工人，不包括临时工）；2。虽在公司工作未满一年，但属任命的或按法定程序选举的经营班子成员；3。配合公司改制需要，按有关要求招聘、招调并作为员工持股管理会专职工作人员的员工。已离退人员和遣散人员不作为认购股对象。（二）“公益金”提取部分分配办法
1。改制时经企业改革领导小组批准作员工产权的数额为××元，人均约××元。2。分配比例（计算分配系数的依据）①员工工龄占。。 40％（工龄指连续累计工龄）；②1996年工资总额占。。 40％；③中层以上骨干占。。 20％。3。计算式如下：工龄分配系数＝员工产权总额×40％分配对象工龄之和。。 ——①某员工按工龄分配所得份额＝某员工工龄数×工龄分配系数。。 ——②工资分配系数＝员工产权总额×40％/分配对象。。 96年工资总额之和
——③某员工按工资分配所得份额＝某员工 96年工资数×工资分配系数 ——④职务分配系数（人均份额）＝员工产权总额×20％/中层以上骨干人数之和
——⑤某员工所得总额=②＋④＋⑤（三）“贷款”部分分配办法
1。改制时企业以贷款形式分配给员工的数额为××元。2。按持股对象人均数分配。3。贷款期限为 8年，利息按企业该专项贷款利率的 50％计算。（四）交现金认股办法按规定，凡实行员工持股的，原则上所有员工都应认购一定起点的份额，以体现公平和避免日后可能发生的有关纠纷。具体认购起点由企业根据总股份及股权设置结构的具体情况确定。一般员工、中层干部（部门经理）、经营班子（经理级）的认购比例原则上定为 1：2：3，可高不可低。凡不按规定认购的，可对其进行调换工作岗位、或退职或调出处理。
根据上述原则，本公司规定如下表：
员工类别认购起点 （元 ）工龄认购标准备注1。董事长、总经理 250001000/年在起点和可认购总额内自愿认购。2。董事、副总、三总师 200001000元 /年3。部门经理 150001000元 /年4。业务主办 100001000元 /年5。一般员工 50001000元 /年
四、员工持股的管理组织和运作
（一）员工持股由工会或职代会作为社团法人托管运作，工会或职代会设立员工持股管理会。该管理会是工会下属的专门从事企业员工持股管理运作的工作机构，对全体持股员工负责，其日常工作受工会领导。
（二）员工持股管理会的成员均为持股员工，其负责人由工会或职代会主席兼任，另设两名专职工作人员。工作人员应具有企业管理经验和证券投资操作能力。
（三）员工持股管理会的负责人受托作为全体员工持股股份的股东代表，依照法律程序进入企业董事会，按照公司法规定行使董事职权，承担责任和义务。在参与企业决策中应充分代表持股员工的利益，反映持股员工的意见和要求，以保障企业资本的安全增值，保障持股员工依法取得收益。
（四）设立员工持股管理基金。其来源为从员工持股的股本分红中提取1—3％，作为员工持股管理会的日常活动经费，专款专用。
（五）员工持股管理会的基本职责是：
1。接受员工个人购股或“退股”申请和有关咨询事项；2。设立员工个人持股股本帐户，准确、及时地记录员工个人购股、“退股”、分红事项； 3。3。4。设立专门帐目，合理使用员工持股管理基金，每半年向持股员工公布一次；5。拟定有关工作计划，并负责组织实施经持股员工会议讨论决定的有关计划；6。每半年一次向持股员工报告工作情况及有关重大事项。（六）下列事项为员工持股管理会的重大事项，由工会或职代会召集持股员工讨论决定：
1。管理会负责人及工作人员的产生与更换；2。员工持股条件和购股标准的确定与调整；3。员工持股管理基金提取比例与开支范围的确定与调整；4。员工持股份额所分得利润（或负债）的分�
