分享与分担-员工入股理论与实践-第2节

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（代表）大会的有关决议：企业财产验资报告（凡涉及国有资产的，由国有资产部门出具资产确认书）。（2）必须进行企业的原有资产的评估确认。即：原有企业改组为股份合作制时，应在有关部门指导下，吸收企业出资者参加，组成清产核资小组，对企业的债权、债务进行全面的清产核资。明确企业资产的所有者，并把结果提交股东（职工）大会审定，再报国有资产管理部门批准。（3）发起人、出资人和出资额符合规定。按规定，股份合作制企业的发起人只能是自然人，法人不能充当发起人；股份合作制企业在股权设置上分为：职工个人股（仅指本企业职工个人）、职工集体股和法人股，法人股一般为优先股。对职工个人的投资，企业应规定每个职工认购的最高限和最低限。（4）国有企业在改组为股份合作制企业中没有具体的贤金额度限制。（5）有符合规定的企业名称和企业章程。按规定改组后的国有企业应在工商行政管理部门注册登记时，在企业性质栏内注明“股份合作制”。企业章程必须载明以下事项：企业名称和住所；企业的宗旨、经营范围；企业的设立方式、股金来源，以及股权设置；企业注册资本、股份总数、各类别股份总数及其权益；收益分配亏损分担办法；股东（职工）大会的职权和议事规则；理事会的组成、职权和议事规则；企业法定代表人的产生程序及其职权；劳动管理、工资福利、社会保险等规定；企业终止的条件和程序；企业章程修订程序。（6）有企业自己的名称及组织管理机构。股份合作制企业应有自己唯一的名称且依法进行登记。同时应建立类似于公司的治理机构，即股东大会、理事会、经理、监事会，它们按照企业章程各负其责。

的名称且依法进行登记。同时应建立类似于公司的治理机构，即股东大会、理事会、经理、监事会，它们按照企业章程各负其责。股份合作制企业根据其自身的特点，其组织管理形式主要表现为股东大会和职工大会实行合一的制度，股东（职工）大会、理事会、经理和监事会。

（1）股东（职工）大会是企业的最高权力机关，它拥有以下权力：审议、批准理事和监事会的报告；批准企业年度预算、决算方案和利润分配方案；对企业增加或减少注册资本作出决议；选举或罢免理事会和监事会成员，决定其报酬及支付办法：对企业的成立、合并、终止和清算等重大事项作出决议；修改企业章程。（2）理事会是股份合作制企业的常设机构，负责股东（职工）大会闭会期间的工作，直接向股东大会负责。理事会行使下列职权：决定召开股东（职工）大会并向大会报告工作；执行股东（职工）大会的决议；审定公司发展规划，年度生产经营计划；审议企业的年度财务预算、决算方案，利润分配方案和弥补亏损的方案；制订企业增减注册资本方案；制订企业分立、合并、终止的方案；任免包括经理、会计主管人员在内的高级管理人员，决定其报酬支付办法；制订企业章程修改方案。

（3）经理由理事会聘任或股东大会选举产生，负责企业的日常经营管理工作，其行使下列职权：组织实施股东（职工）大会和理事会通过的决议；提出企业发展规划、生产经营计划草案；提出企业经营方针和管理机构设置的方案；提出企业规章制度草案；提出企业年度财务预算、决算方案和利润方案；任免副经理和其他管理人员；决定企业副经理以下职工的奖励和处分。同时，经理要定期向理事会和股东（职工）大会报告工作，听取意见，接受监督。（4）监事会也直接向股东（职工）大会负责，对理事会及其成员以及企业经理等管理人员行使监督职责，并向股东（职工）大会报告工作。股份合作制企业不设理事会和监事会，其职权由股东（职工）大会行使。其有关职责可由股东（职工）大会确定的专门职能人员负责，股份合作制企业实行民主管理，股东（职工）大会应定期召开，听取理事会、监事会报告，表决企业议案实行一人一票制。

组建股份合作制企业的程序

按照轻工部、农业部的规定，在兴办股份合作制企业时一般过程为：制定股份合作制企业章程；申报主管部门批准；依法办理各项登记手续。企业章程的主要内容包括：兴办股份合作制企业的原则、宗旨、方针、股份的设置和形成。责任权限，企业经营管理方式，企业盈利的分配比例和分配形式、亏损或破产的处置原则及程序等。股份合作制企业经主管部门审查同意后报上一级体改委批准。依法办理工商、税务和企业法人登记。

在实际操作中，主要应把握三个环节，即：确定股权，公平分配，民主管理。

1。合理确定股权，设置股份股份合作制企业，应有明确的产权关系，并以此界定相应的股权和一系列权利义务关系。在股份设置上不要生搬硬套外国的国有大中型企业的模

式，而要从实际出发，创造出适应现实农村生产力水平和管理水平的新形式。目前一般设置四种股份：

式，而要从实际出发，创造出适应现实农村生产力水平和管理水平的新形式。目前一般设置四种股份：集体股：是指集体对企业的全部投入（资金实物、劳务等）及其使资产增值的一部分。集体股在集体所有制企业又分联社股和职工集体股。联社股是由联社投资及其增值所形成资产。职工集体股是由企业职工历年劳动积累所形成的资产构成的股份，其股份为本企业全体职工集体所有。

b。企业股：指企业承包后自身积累的资产和现有集体企业在划分财产权属时，集体留给企业的部分资产。股权归企业，一般不产生股东。c。职工个人股：指企业职工个人投资的股份和劳动积累股。也包括企业外的个人股。劳动积累股是指企业按照职工的本企业工龄、岗位职责、工资、贡献等因素，将企业职工劳动积累的一部分划到职工名下的股份。股权归企业所有。职工可享受分红，但不能转让和继承。职工离开企业，此股自动消失，收归企业。职工个人投资的股份又称风险集资股，这种股份参加分红，还可以转让和继承，但一般情况不退股。d。法人股（或称社团法人股）：指企业以外的国营、集体、私营企业和大专院校、科研单位等向企业投入的资金、物资、设备、技术等多种生产要素所形成的资产股份。股权归入股者所有。确定股份组建新企业或参与老企业技术改造，可按参股各方所投资产的价值确定股份：对技术权、发明权、专利权、商标权等无形资产，要科学合理地进行评估，一般可以一次性技术转让费为核资标准；对老企业折股时，一定要进行资产评估。

对不同股份可以有不同的处理办法。集体股、企业股和职工股可实行盈亏共负，风险共担。社会股可以生死与共，共担风险；也可以保息分红，负盈不负亏；还可以还本留股，企业盈利后先归还投资方股本金，一定时间内保留按股分红。这样可以提高社团和群众投资的安全感，稳定感，增强对外来资金的吸引力。

2。　合理处理积累与分配的关系企业在完成国家税收后，必须留足积累，减免税款全部用于发展生产，不得作为盈利用于分配。要及时、足额向主管部门交纳管理费。积累与分配的比例关系要按轻工部和农业部的规定执行，既保证企业发展有后劲，又调动各方面的积极性。

3。加强民主管理股份合作制企业最高权力机关是股东大会或股东代表大会，选举产生的董事会是最高经营决策机构。董事会聘任厂长经理作为企业法人代表，行使企业经营权。企业职工既是劳动者又是股东。为此应通过多种形式加强民主管理和监督。

组建股份合作制企业的章程（格式）

第一章总则第一条为发展社会主义商品经济，办好股份合作制企业，根据国家有关

法规和政策，制定本章程。

法规和政策，制定本章程。×企业地址：××××注册资金：××××经营范围：××××

第三条本企业是股份合作制企业，是独立的商品生产者和经营者。它实行“入股自愿、股权平等、同股同利、利益共享、风险共担”的原则，坚持按劳分配为主、按资分配为辅。企业除依法纳税和按规定完成上交外，拒绝各种形式的乱摊派。

第二章股份的构成与管理第四条本企业第一期招股金额为×××万元，每股金额×××元，共×××股。第五条本企业的股金由集体股、职工风险股、社团法人股、社会优先股

及××、××股×种股份构成。一、集体股：每股××××元，共计×××股，股金××××元。二、职工风险股：每股××元，厂长××股，副厂长××股，中层干部

××股，一般职工××股，共计××股，股金××元。三、社团法人股：每股××元，共计××股，股金××元。四、社会优先股：每股××元，共计××股，股金××元。第六条股份的管理一、本企业的股份一般不得退股，但股权依据有关规定可以转让。股权

转让时，由转让人和受让人提出申请经企业董事会审查后批准和办理过户手

续。二、个人资产股，可依照国家继承法由继承人继承。三、企业职工的个人风险股，在其调离、离职、开除又无法办理股权转

让时，或在其死后由继承人申请退股的，由董事会决定是否允许退股。第三章收益分配第七条企业按照国家的法规制定本企业内部的财务制度，在现行集体企

业财会制度的基础上，增设资产负债表、损益表等附表。第八条本企业依法纳税，按规定完成有关的上缴提留。第九条税后利润的分配：由股东大会和董事会根据国家有关规定从纯

利润中提取生产发展基金、职工福利基金和奖励基金，提取后的剩余部分为分配给股东的股息红利基金，按各股东所持股份比例进行分配，其中兑付现金部分不超过本金的。。　20％，超过部分用于扩大原股份留在企业用于扩大再生产。

第十条本企业的公共积累不得分割。如遇企业分立、合并或终止时，依法清理债权债务，公共积累或其剩余部分的处理，可以用于发展新企业，或作为股份对外入股，或建立职工保障、福利基金等，但不分给职工个人。

第四章股东第十一条投入股份，承认并遵守本章程者，为本企业股东。第十二条股东享有以下权利：一、对自己投入企业的股份拥有所有权；二、参加股东大会，审议、决定企业经营范围、发展方向、收益分配及

关停并转等重大问题；

三、选举和被选举为企业董事会董事和股东代表大会代表；四、对董事会的工作及企业的生产经营实行监督；五、按股分红的权利。第十三条股东承担下列义务：一、遵守本企业的章程；二、按股份分担企业经营风险责任；三、执行股东大会的决议；四、关心企业的生产、经营和管理。第五章股东大会第十四条股东大会是本企业的最高权力机构，它分为常务会和临时

会。常务会每年召开一次，两次常务会之间最长不超过。。　15个月；如遇特殊情

况，股东或董事提议，经股东大会半数以上的股东同意，可召开临时会。第十五条股东大会的权利是：一、制定修改本企业章程；二、选举产生董事会，改选、罢免董事；三、审议董事会、厂长的年度工作报告；四、决定企业的经营范围、发展方面、收益分配及关停并转等重大问题。第六章董事会第十六条董事会是企业股东大会选举产生的常设机构，成员×××

人，董事长×××人，副董事长×××人。董事会在股东大会闭会期间行使

以下权利：一、执行股东大会的决议：二、推选董事长；三、聘任、解聘企业的厂长，并规定厂长的报酬和待遇；根据厂长提名，

任免副厂长级管理人员；四、审议批准本企业年度计划、财务预算、决定企业的利润分配；五、监督企业经营者正确行使职权。第十七条董事长行使下列职权：一、召集和主持股东大会、董事会议；二、检查股东大会和董事会决议的实施情况，并向董事会提出报告；三、在董事会闭会期间，对企业的重要业务活动给予指导；四、签署出资证明书和其他重要文件；五、副董事长协助董事长工作，董事长不在位时，代行董事长职权。第七章厂长第十八条厂长是本企业的法定代表人，是企业生产、经营、管理的指

挥者。厂长有以下权利：一、设置企业的管理机构；二、向董事会提议聘任、解聘企业副厂长，聘任、解聘企业中层管理人

员；三、确