企业上市全程指引-第3节
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第一章 为何上市（7）
发审委通过召开发审委会议进行审核工作，对发行人的股票发行申请只进行一次审核。发审委会议对发行人的股票发行申请形成审核意见之前，可以请发行人代表和保荐代表人到会陈述和接受发审委委员的询问。
发审委会议对发行人股票发行申请做出的表决结果及提出的审核意见，中国证监会有关职能部门应当向发行人聘请的保荐人进行书面反馈。
在发审委会议对发行人的股票发行申请表决通过后至中国证监会核准前，发行人发生了与所报送的股票发行申请文件不一致的重大事项，中国证监会有关职能部门可以提请发审委召开会后事项发审委会议，对该发行人的股票发行申请文件重新进行审核。
会后事项发审委会议的参会发审委委员不受是否审核过该发行人的股票发行申请的限制。
（二）发审委会议前的主要工作规程
中国证监会发行监管部具体负责发行审核委员会工作会议前的各项准备工作，主要包括：确定发审委会议日期、发审委会议审核的发行人、出席发审委会议的发审委委员，向委员送达发审委会议通知、发行人的股票发行申请文件和发行监管部的初审报告（简称审核材料），在中国证监会网站上公布适用普通程序审核的股票发行申请的发审委会议（普通程序发审委会议）的有关信息等。
（三）发审委会议的主要工作规程
1发审委会议议程。
2发行监管部工作人员负责发审委会议记录、审核意见记录和会议考勤记录，并对会议全过程进行录音。
3发审委会议依据《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》第30条规定对发行人的股票发行申请暂缓表决的，按以下规定办理：
第一，委员在审核材料期间，如发现发行人存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，认为需暂缓表决的，应在审核工作底稿上写明意见，并在发审委会议前以书面方式向发行监管部发审委工作处提出建议。
第二，发审委会议首先听取提出暂缓表决建议的委员对该股票发行申请暂缓表决的理由，由会议对该股票发行申请是否需要暂缓表决进行投票。同意票数达到5票的，可以对该股票发行申请暂缓表决，召集人总结对该股票发行申请暂缓表决的审核意见。同意票数未达到5票的，发审委会议按正常程序对该股票发行申请进行审核。
第三，发审委会议同意对发行人的股票发行申请暂缓表决后，发行人如申请再次审核，应当自收到暂缓表决审核意见之日起1个月内向发行监管部提出申请。
第四，被暂缓表决的股票发行申请再次提交发审委会议审核时，原发审委委员如不能参加会议，应当向发行监管部做出说明。
（四）发审委会议后的主要工作规程
1发行监管部在普通程序发审委会议结束后，在中国证监会网站上公布会议的表决结果。特别程序发审委会议不公布会议的表决结果。
2依据《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》第32条规定召开的会后事项发审委会议还应当遵守以下规定：
第一，会后事项发审委会议应当对发行人完整的申请文件进行审核。
第二，会后事项发审委会议不设暂缓表决。
第三，会后事项发审委会议只进行1次审核。
第四，中国证监会的其他规定。
上市是催生千万、亿万富翁的摇篮，新东方、阿里巴巴都上市了。娃哈哈集团有限公司不想上市自然有他坚持的理由，都是择其善者而从之。本章主要关注以下几点：
1企业必须对上市或不上市进行可行性论证，做出正确判断，形成公司决策。
2正确理解企业上市的意义。
3了解IPO上会核准的基本工作流程。
1你的企业想上市吗？
2证监会股票发行核准的基本程序有哪些？
3如何推动企业上市？
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第二章 上市操作（1）
董事长是企业上市决策者，董事会秘书是具体工作操作者。企业经过反复严格的上市论证后，选择了上市，就要立即制定上市规划，聘请财务公司及中介机构指导帮助进行股份制改组工作。公司治理、规范运作是企业上市前必须重视的，依法建立健全股东大会、董事会、监事会，独立董事制度，企业相关机构及管理人员都能够依法履行其职责。
第一节企业上市准备阶段
所谓企业上市准备一般包括两个方面，即企业产权结构的调整和企业全体管理层的心理准备，而上市心理准备是否成熟往往比上市运作的具体工作更难把握。企业上市，考验的往往是决策者与操作者的信念，所以，上市准备中选好关键人才至关重要。
一、董事长要考虑的事情
1为什么要上市？分析上市与不上市的利弊，得出结论。
2自查企业家底，产权是否明析，股权结构是否合理，管理团队是否稳定、是否目标一致。
3募集资金规模，投向哪些项目，以及盈利预测、风险控制。
4到哪里上市——境内外、主板市场、中小企业板或创业板？
5预计上市时间、上市费用、机会成本。
6如何选择中介机构及合作伙伴，企业内部由谁来负责上市全过程的总协调？
7哪些是不确定因素以及防范措施？
8当前宏观政策是否有利促进企业上市，如何整合上市资源，突出企业上市优势，争取顺利通过核准上市？
第二章上市操作二、董事会秘书是企业上市的先行官
董事会秘书作为企业高管，其定位具有角色的特殊性，董事会秘书的职业操守包括专业素质直接影响着企业上市工作的成功与否。因为董事会秘书是企业融资、企业上市的主要策划人之一，也是具体的执行人。在选择中介机构、企业改制设立、申请及报批、发行上市等上市前的各环节中，始终起着关键作用。所以工作中，常常把董事会秘书定义为企业上市的先行官。《公司法》第124条规定：“上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。”董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，董事会秘书应对董事会负责。
拟上市企业的董事会秘书在上市运作的整个过程中都应以上市公司董事会秘书的工作标准来要求自己，接受董事会秘书的专业培训，熟悉相关法规政策，理清思路，找准方向，审时度势，为企业拟订上市规划并报企业决策层审议通过后操作实施，同时配合中介机构进场协同作战。
三、企业上市筹备阶段的工作协调
企业上市一般分为五个阶段，即：上市筹备阶段、聘请中介机构、企业股份制改组阶段、上会核准申报材料制作及申报阶段、股票发行上市阶段。
1上市筹备阶段，由企业一把手挂帅，正式成立上市领导小组，全面负责上市工作，由拟选董事会秘书代理执行具体工作。
设立上市筹备组，主要成员单位有：办公室、财务部、法律部、生产部、市场销售部、科研开发部、后勤部等部门负责人及企业候选的董事会秘书等，各成员之间互相配合协同作战，其主要工作有：企业财务部配合会计师及评估师进行公司财务审计、资产评估及盈利预测编制工作；企业分管领导及董事会秘书负责协调企业与省、市各有关政府部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构之间的关系，并把握整体工作进程；法律部与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写发起人协议、公司章程、承销协议、各种关联交易协议等；生产部、市场销售部、科研开发部负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；董事会秘书完成各类董事会决议、申报主管机关批文、上市文件等，并负责对外媒体报道及投资者关系管理。书包网 txt小说上传分享
第二章 上市操作（2）
2聘请中介机构。企业股份制改组及上市所涉及的主要中介机构有：会计师事务所、证券公司及保荐人、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所等。这些机构主要由董事会秘书及企业高管负责沟通与协调。与中介机构签署合作协议后，企业便在中介机构指导下开始股份制改组及上市准备工作。
3企业股份制改组阶段，其工作重心就是确定发行人主体资格及公司法理、规范运作。
4上会核准申报材料制作及申报阶段是在完成股份制改组工作后，发行人与中介机构协同工作，准备上会核准材料呈报中国证监会，等待正式核准上市的通知。
5股票发行上市阶段，企业首次公开发行股票的申请获得中国证监会核准后，可以向证券交易所提出股票上市申请。此间的工作内容主要是股票发售与承销，以向特定机构投资者询价的方式确定股票发行价格，并向战略投资者配售股票，董事会秘书应在股票上市前5个交易日内到指定媒体披露相关上市文件。
第二节企业股份制改组阶段
一、股份有限公司的设立与变更
根据《公司法》第77条，设立股份有限公司，应当具备下列条件：
1发起人符合法定人数。
2发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。
3股份发行、筹办事项符合法律规定。
4发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。
5有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。
6有公司住所。
发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。
股份有限公司创立大会结束后30日内，根据《公司法》第93条董事会应向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记：
1公司登记申请书。
2创立大会的会议记录。
3公司章程。
4验资证明。
5法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明。
6发起人的法人资格证明或者自然人身份证明。
7公司住所证明。
以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。
二、发行人的主体资格
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第8条、第9条规定，首次公开发行股票的发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。
经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。
发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
对发行人主体资格的审查，我们应该重点关注企业股份制变更过程中其业绩是否可以连续计算。如果企业从有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；如果是非国务院特批者，仅用部分资产参与改组，其业绩不能连续计算，须等股份公司设立3年后才能具备发行人主体资格。
作为上市发行人，企业最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人也没有发生变更，股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。这种企业改制其业绩是可以连续计算的。
第二章 上市操作（3）
如果改制后，实际控制人发生变更，其业绩不能连续计算，一般要等3年；如果主营业务变化超过50％，其业绩不能连续计算，要等3年。
三、发起设立与募集设立
从有限责任公司摇身一变顺利成为股份有限公司的企业毕竟是一部分，还有相当多的企业需要经历股份制改组过程。股份制改组的目的是，建立规范的公司治理结构、筹集资金、确立法人财产权关系等。根据《公司法》第78条规定，股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的两种方式。
（一）发起设立
发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。有限责任公司必须采用发起设立方式，只有经国务院批准的有限责任公司在依法变更为股份有限公司
