企业上市全程指引-第26节
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等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于10年。
四、关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜做出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会做出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项做出决议。
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。
五、独立董事发表意见
公司董事会应依据审计委员会提供的内控总结报告，对公司内部控制情况进行审议评估，形成内部控制自我评价报告。独立董事应对此报告发表意见。
自我评价报告至少应包括以下内容：
1说明公司内部控制制度是否建立健全和有效运行，是否存在缺陷。
2重点关注的控制活动的自查和评估情况。书包 网 bookbao 想看书来书包网
第十一章 上市公司治理（6）
3说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施（如适用）。
4说明上一年度的内部控制缺陷及异常事项的改善进展情况（如适用）。
六、 专项说明
注册会计师对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事会应针对该审核意见涉及事项做出专项说明，专项说明至少应包括以下内容：
1异议事项的基本情况。
2该事项对公司内部控制有效性的影响程度。
3公司董事会对该事项的意见。
4消除该事项及其影响的可能性。
5消除该事项及其影响的具体措施。
七、附则
1本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
2本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
3本议事规则自股东大会审议通过之日起生效执行。
4本规则由董事会解释。
第二节股东大会议事示范规则
一、制定依据
为完善公司法人治理结构，规范股东会的运作程序，以充分发挥股东会的决策作用，根据《中华人民共和国公司法》，《中华人民共和国证券法》和《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，制定公司股东大会议事示范规则。
二、股东大会行使的职责
股东大会是公司的权力机构，应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内依法行使下列职权：
1决定公司的经营方针和投资计划。
2选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。
3审议批准董事会的报告。
4审议批准监事会报告。
5审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
6审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
7对公司增加或者减少注册资本做出决议。
8对发行公司债券做出决议。
9对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议。
10修改本章程。
11对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议。
12审议批准《上市公司章程指引》第41条规定的担保事项。
13审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项。
14审议批准变更募集资金用途事项。
15审议股权激励计划。
16审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
三、股东大会的召开
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第101条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
上市公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
四、有权提议召开临时股东大会的机构
1独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
2监事会有权向董事会提议召开临时股东大会。
第十一章 上市公司治理（7）
监事会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
3单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会。
单独或者合计持有公司10％以上股份的股东向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。
五、股东大会的主持
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
六、股东大会决议
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会做出普通决议，应当由代表1/2以上表决权的股东通过。
股东会做出特别决议，应当由代表2/3以上表决权的股东通过。
下列事项由股东会以特别决议通过：
1公司增加或者减少注册资本。
2公司的分立、合并、解散和清算。
3本章程的修改。
4公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的。
5股权激励计划。
6法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。书包网 bookbao 想看书来书包网
第十一章 上市公司治理（8）
上述以外其他事项由股东大会以普通决议通过。
七、股东大会的法律意见
上市公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
1会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
2出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效。
3会议的表决程序、表决结果是否合法有效。
4应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
八、监管措施
上市公司无正当理由不召开股东大会的，证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会做出解释并公告。
股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》要求的，中国证监会及其派出机构有权责令上市公司或相关责任人限期改正，并由证券交易所予以公开谴责。
董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。
股东有权对董事长、董事、监事或总经理及其他高级管理人员提出质询，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询做出解释和说明。
九、附则
《股东大会议事示范规则》应在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，上市公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容做摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
凡是与《中华人民共和国公司法》，《中华人民共和国证券法》和《上市公司股东大会规则》及《公司章程》相违背的地方，应以《中华人民共和国公司法》，《中华人民共和国证券法》和《上市公司股东大会规则》及《公司章程》规定为准。
《股东大会议事示范规则》由公司董事会负责解释。
第三节监事会议事示范规则
一、制定依据
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、“股票上市规则”等有关法律法规以及《公司章程》的规定制作，进一步规范监事会的议事方式和决策程序，促使监事和监事会有效地履行职责，对股东大会负责，并向其报告工作，提高监事会规范运作和公司经营管理的监督职能。
二、监事会及监事的资格及任职
监事会由3名监事组成，其中2名监事由股东大会选举，1名监事由公司的员工代表大会*推举；监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。
监事不得兼任董事、总经理、财务负责人及其他高级管理人员。
监事由股东代表和公司职工代表出任，股东代表出任的监事由股东大会选举和更换，职工代表出任的监事由公司职工*选举产生或更换。公司职工代表出任的监事不少于监事人数的1/3。公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事：
1无民事行为能力或者限制民事行为能力。
2因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。书包 网 bookbao 想看书来书包网
第十一章 上市公司治理（9）
3担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。
4担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。
5个人所负数额较大的债务到期未清�
