企业上市全程指引-第25节
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法律法规以及《公司章程》的规定制作，进一步规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平。
二、明确董事会行使的职责
1召集股东大会，并向股东大会报告工作。
2执行股东大会的决议。
3决定公司的经营计划和投资方案。
4制定公司的年度财务预算方案、决算方案。
5制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
6制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。
7拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案。
8审议公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30％的事项。
9审议公司对外单笔担保额不超过最近一期经审计净资产 10％的担保。
10审议公司与关联自然人发生的金额在30万元（含）～300万元（不含）且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％（不含）之间的关联交易事项。
11审议公司与关联法人发生的金额在 300 万元（含）～3 000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 05％（含）～5％（不含）之间的关联交易事项。
12审议对不超过最近1个会计年度会计师事务所核定的公司总资产5％的资产处置行使决策权。
13审议对不超过最近1个会计年度会计师事务所核定的公司净资产20％的投资项目行使决策权。
14决定公司内部管理机构的设置。
15根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
16制定公司的基本管理制度。
17制定公司章程的修改方案。
18编制、审核、发布公司信息披露公告。
19向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。
20听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作。
21选举公司董事长。
22法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
三、董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务
（一）董事会会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议是指年度、半年度会议，董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议；临时会议是指除定期会议以外的会议，可多次召开。
第十一章 上市公司治理（3）
（二）定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟订。
董事长在拟订提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
根据有关法律、法规及中国证监会、证券交易所的规定，需会前征得独立董事认可的议案，应于会前得到1/2以上独立董事认可后，方可提交董事会审议。
（三）临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
1代表1/10以上表决权的股东提议时。
2 1/3以上董事联名提议时。
3监事会提议时。
4董事长认为必要时。
5 1/2以上独立董事提议时。
6总经理提议时。
7证券监管部门要求召开时。
8《公司章程》规定的其他情形。
（四）临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
1提议人的姓名或名称。
2提议理由或提议所基于的客观事由。
3提议会议召开的时间或时限、地点和方式。
4明确和具体的提案。
5提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事会秘书。董事会秘书认为提案内容不明确或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长自接到或者董事会秘书转交的提议或者证券监管部门的要求后认为无异议，应当于10日内，召集董事会会议并主持会议。
（五）会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
（六）会议通知内容
书面会议通知包括以下内容，但不限于：
1会议日期和地点。
2会议期限。
3事由及议题。
4发出通知的日期。
5会议的召开方式。
6会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议。
7董事表决所必需的会议材料。
8董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求。
9联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第1、2、3项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
（七） 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
（八）亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
1委托人和受托人的姓名。
2委托人对每项提案的简要意见。
3委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示。
4委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
第十一章 上市公司治理（4）
受托董事应当向董事会办公室提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议的；独立董事连续3次未能亲自出席董事会会议的，均视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
（九）关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
1在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
2独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
31名董事不得接受超过2名董事（不包括两名）的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。
（十）会议审议程序
会议主持人应按预定时间宣布开会，并报告出席会议人员情况和会议议题。
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定1名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可以采取提案人集中报告，与会董事集中审议后逐项表决的方式；也可以采取提案人逐项报告，与会董事逐项审议、逐项表决的方式。每一个议案均应给予合理的讨论时间。
集中审议的议案，一项议案未审议完毕，不得审议下一项议案；逐项审议、表决的议案，一项议案未审议完毕，不得进入议案的表决。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
（十一）发表意见及会议表决
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以投票方式进行。
董事会在做出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。列席人员有发言权，但无表决权。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会对通知中列明的事项原则上应当进行表决，但经全体董事的过半数同意可以不进行表决。
列入董事会议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回的，对该议案的审议即行终止。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
（十二） 决议的形成
董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第十一章 上市公司治理（5）
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
（十三）回避表决及暂缓表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
1“上市规则”规定董事应当回避的情形。
2《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
31/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
列入董事会议程的议案，在审议过程中发现有重大问题需要进一步研究的，可以暂不表决，并组成专门工作组，或授权经营管理班子进一步考察，提出考察报告后提交下次董事会审议。
（十四） 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况做简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决议进行签字确认。
董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
（十五）决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于10年。
四、关于利润分配的特别规定
