企业上市全程指引-第21节
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公司退市时未签订《委托代办股份转让协议书》由证券交易所指定主办券商的，主办券商在接到交易所指定通知后的5个工作日内刊登“股份确权公告”；在20个工作日内开始为投资者办理股份确权手续；在40个工作日内刊登“股份转让公告”，第45个工作日开始为投资者提供股份代办转让。
二、股份确权
退市公司在代办系统挂牌前，流通股东需对其持有的原交易场所流通股份进行股权确认。
办理股份重新登记和托管应向办理机构提交下列材料：
1个人投资者：
（1）本人身份证。
（2）原挂牌交易场所的股票账户卡。
（3）股份账户卡。
（4）非上市公司股份转让股票登记托管申请表。
2机构投资者：
（1）法人营业执照或注册登记证书（副本）。
（2）原挂牌交易场所的股票账户卡。
（3）股份账户卡。
（4）法定代表人身份证明书、法定代表人授权委托书。
（5）法定代表人和经办人身份证。
（6）非上市公司股份转让股票登记托管申请表。
股份确权业务收费为，个人：10元/笔，机构：30元/笔。
三、退市公司的投资者如何在代办股份转让系统转让股份
退市公司的投资者只要开立非上市股份公司股份转让账户（以下简称“股份转让账户”），并将所持退市公司股份转托管到股份转让账户中，就可进行代办股份转让。在主办券商与退市公司发布关于退市公司流通股股东开户、股份转托管公告后，对于尚未开立股份转让账户的退市公司投资者，在开立股份转让账户的同时，其所持有的退市公司股份便可自动转托管到股份转让账户中；已开立股份转让账户的投资者不必重新开户，只要凭身份证和股份转让账户到主办券商营业网点即可办理所持退市公司股份的转托管手续。具有从事代办股份转让主办券商业务资格证券公司的营业网点均可为投资者实时开立股份转让账户。
四、主办券商如何督促股份转让公司履行信息披露义务
主办券商要对股份转让公司的全体董事、监事及高级管理人员进行辅导，使其了解应遵守的法律、法规和应履行的委托代办股份转让协议所规定的责任、义务。主办券商要指导和督促股份转让公司依法、及时、准确、全面地进行信息披露，对股份转让公司拟披露文件有审查的权力。对公司拟披露或已披露信息的真实性可提出合理性怀疑，并据此采取专项调查等必要措施。主办券商有义务对不履行信息披露义务的股份转让公司股份的转让予以暂停，实施暂停转让事项应公告，并报中国证券业协会备案。
五、主办券商如何向投资者揭示股份转让风险
投资者在开户前，主办券商应与其签订《股份转让风险提示书》，提醒投资者对市场风险予以特别关注，充分了解股份转让公司存在的风险，要利用各种形式持续向投资者充分提示投资风险。在股份转让公司披露股份开始转让公告书和定期报告后的10个工作日内，以及公司董事会就重大事项做出决议公告后的5个工作日内，主办券商应发布分析报告，客观地向投资者揭示公司存在的风险。在与投资者签订的委托协议内，主办券商应要求投资者承诺自己承担投资风险，不从事内幕交易和操纵股价等行为，违反者承担相应责任。主办券商对投资者在股份转让时出现的违规行为，要依据委托协议，及时提出警示，并按双方的约定，采取必要措施。
如果公司股票已经被暂停上市，能选择的道路只有两条，一条是积极努力，在法定期限内改变公司状况，达到恢复上市标准，申请恢复上市；一条是放弃，积重难返，终止上市。董事会秘书在此工作期间，除了满足股东的知情权，及时信息披露，还要尽最大努力在董事会领导下，促使董事会及公司高管为挽救公司生命积极纠错，同时得到监管部门及中介机构的支持，采取有效措施扭转局势。
工作重点就是规避退市风险，并在法定期限内消除退市风险隐患，促使企业恢复正常经营活动，让公司转危为安。
1特别处理与终止上市的一般规定有哪些？
2如何规避退市风险？
3当公司出现什么情形时，其股票会暂停上市？
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第十章 并购重组（1）
上市公司要做大做强，通过并购重组的资本运作手段来实现，是比较常见的，上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。
第一节重大资产重组的鉴定
一、上市公司并购趋势
上市公司发展到一定规模时，需要关注的层面是不同的，如资产利用效率的高低、资源配置与优化、成本控制、负债与所有者权益、财务风险的规避等等，这些具体情况一旦成为企业发展中的问题，就会通过多种方式与资本运作的手段对企业进行资产重组、并购等，从而推动公司治理，做强上市公司。
2006年A股上市公司并购案手法各异，利益各有侧重，如：
1瑞士豪西盟与华新水泥。3月6日，世界第二大水泥企业瑞士豪西盟（Holcim）公司，宣布与中国第三大水泥企业华新水泥签署《外国投资者战略投资框架协议》，拟通过定向增发战略投资华新水泥16亿股A股。
2SEB全资子公司收购苏泊尔61％的股权。8月16日，苏泊尔公告称，法国家电制造商SEB全资子公司拟以每股18元的价格，通过协议转让、定向增发和部分要约收购三种形式收购苏泊尔61％的股权（13 177万股，18元/股）。
3国美电器收购永乐电器。10月18日，香港联合交易所发布了国美电器关于收购永乐电器的联合公告。此次收购，国美付出的“总代价”为5268亿港元，约合5597亿元人民币。
4凯雷收购徐工机械50％股权。10月24日，徐工科技公告，凯雷拟以18亿元收购徐工机械50％股权。双方此前的协议约定，购买股权的比例为85％。
5高盛集团在中国涉足多种行业，比如金融业、房地产、肉类加工业、电器和其他行业，单是2006年11月就公布了以下三家：
11月15日，阳之光公告称，同意通过由高盛集团全资拥有的玉龙（毛里求斯）有限公司以每股399元认购该公司非公开发行股票37亿股中的6 000万股。
11月20日，福耀玻璃公告，将引进高盛集团控制并管理的GSCapitalPartnersVFund，LP或其附属公司成为福耀玻璃的境外战略投资者，福耀玻璃将向其定向发行约111亿股股票，募集资金约89亿元。
11月24日，美的电器公告，高盛集团拟通过全资子公司GSCapitalPartnersAurumHold｜ings出资717亿元认购美的电器增发的7 5595万股股份。
第十章并购重组二、上市公司并购业务的运作程序模式
（一）公司发展战略制定
1加强型战略——优势互补，强强联合模式。
2扩张型战略——希望达到垄断地位。
3防御型战略——增加内部实力及团队的稳定性。
（二）并购战略原则
1并购的目的。
2并购的基本要求与计划。
3并购的准则及操作实施方案。
（三）并购流程
1并购目标的选择。
2并购目标的调查、评估。
3沟通、协商、谈判。
4并购协议的签订。
5协议的实施。
三、资产重组的分类
（一）企业资产的重组
企业资产的重组包括收购资产、资产置换、出售资产、租赁或托管资产、受赠资产。
（二）企业负债的重组
企业负债的重组主要指债务重组，根据债务重组的对手方不同，又可分为与银行之间和与债权人之间进行的资产重组。
（三）企业股权的重组书包网 电子书 分享网站
第十章 并购重组（2）
企业股权的重组由于涉及股份持有人变化或股本增加，一般都须经过有关主管部门（如中国证监会和证券交易所）的审核或核准，涉及国有股权的还需经国家财政部门的批准，此类对企业未来发展方向的影响通常是巨大的，我们称之为“战略性资产重组”。战略性资产重组根据股权的变动情况又可分为股权存量变更、股权增加、股权减少（回购）三类。
（四）以发行股份作为支付方式购买资产
上市公司以发行股份作为支付方式向特定对象购买资产。这种方式有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
四、重大资产重组的鉴定
上市公司及其控股子公司购买、出售资产，导致上市公司主营业务、资产、收入变化达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
1购买、出售的资产总额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50％以上。
2购买、出售的资产在最近1个会计年度所产生的业务收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告主营业务收入的比例达到50％以上。
3交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告净资产额的比例达到50％以上，且超过5 000万元人民币。
案例：中远并购众城一、并购方——中远背景介绍
1基本情况： 中远集团，全称中国远洋运输（集团）公司（COSCO），其前身为成立于1961年的中国远洋运输集团，系国有大型企业集团。
2主营业务：航运业。
3企业规模及行业地位：拥有600余艘1 700万载重吨集装箱船队，在世界主要的航运企业名列第三。
二、被并购方——众城背景介绍
1基本情况：上海众城实业股份有限公司是1991年10月28日在浦东地区成立的第一批股份制企业之一，公司于1991年发行人民币普通股，1993年4月7日股票在上海证券交易所挂牌上市。总股本168亿股，发起人持股123亿股，公众受让持股612万股，已流通A股3 024万股。
2主营业务：房产开发、餐饮、娱乐、商贸。
3主要股东持股情况：持股人持股数（万股）占总股本比例
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司3 868122297％
上海国际信托投资公司2 8131841670％
建行上海信托投资公司2 8131841670％
中房上海房地产开发总公司2 8131841670％
4主要子公司、关联企业：
企业名称注册资本本公司持有权益主营业务
上海众城外高桥发展有限公司300万美元100％房屋经营、仓储
上海众城大酒店1 000万元100％中西餐饮业
上海众城俱乐部1 000万元100％娱乐服务业
上海众城超市100万元100％百货、五金
上海众城物业管理有限公司120万元100％物业管理、房产咨询
上海众神娱乐有限公司137万美元54％娱乐、酒吧
上海东城商都实业公司500万元30％百货家电、房屋租赁
5主要财务指标：
总资产（万元）61 0161
流动资产（万元）58 5489
资本公积（万元）7 2489
主营业务收入（万元）24 4518
净利润（万元）10 4485
每股收益（元）048
净资产收益率2378％
每股净资产（元）201
股东权益比例7201％
三、并购过程
第十章 并购重组（3）
1准备阶段：1年。
中远集团着手收购国内的上市公司，并与上海亚洲商务投资咨询公司接触，双方决定合作。
中远集团是一个庞大的企业集团，究竟把哪一家下属企业作为收购主体也是经过了多次的讨论。最后中远决定在上海专门成立一家企业作为收购主体，至此收购的步伐已逐步加快。
收购的主体公司——中远（上海）置业有限公司在上海成立。这时经过中远和亚商的多次协商分析，收购对象也最终确定为上海众城实业股份有限公司。
2收购阶段：中远与众城实业的主要大股东就股份转让进行了多轮谈判。
中远置业与上海建行分行第二营业部及上海国际信托投资公司正式签署股权转让协议，中远置业一次性受让众城实业发起人国有法人股共4 834426 5万股，每股转让价格为3元，总共耗资145亿元。由此，中远置业持有众城
