企业上市全程指引-第2节
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杩睿窗炝送薰镜那吧怼贾菔猩铣乔０炱笠稻俊？看思业钠舯拔木咧秸抛环忠焕迩仄鸺遥�20年的发展历程，到2006年达到年产量558万吨饮用水等，实现营业收入187亿元，同比增长3299％，实现利税32亿元，同比增长4763％，实现利润2229亿元，同比增长4685％，成为中国最大的食品饮料生产企业，全球第五大饮料生产企业，仅次于可口可乐、百事可乐、吉百利、柯特这4家跨国公司，拥有员工近2万名，总资产达121亿元。在资产规模、产量、销售收入、利润、利税等指标上已连续9年位居中国饮料行业首位，被誉为中国最大、效益最好、最具发展潜力的食品饮料企业。
就是这样一个现金流量很好的高速发展企业，许多境外战略投资者和投行机构纷纷主动上门，欲将这样的好企业推向海外上市，而企业掌门人宗庆后却对资本市场的扩张上市无动于衷。
二、案例分析
娃哈哈集团有限公司不想上市的主要理由是：
1企业没有融资需求，目前还没有大的投资项目面临资金短缺的压力。证据是，2007年年初，企业放在银行里面的资金就有几十亿元，而且，产品销售一向是先交钱，后拿货，企业里从来没有坏账。
2企业控制权的稳定。宗庆后推崇高度统一的管理方式，自任董事长兼总经理，娃哈哈从没有设立过副总经理职位。销售公司30多名省级经理直接向宗庆后汇报。即使与外商合作也没有放弃过绝对控制权。书包网 bookbao 想看书来书包网
第一章 为何上市（4）
3没有并购计划。董事长宗庆后表示在同行业里，值得他们并购的还没有。他认为，并购要么是看中企业有先进的设备，但是没有销路；要么有牌子、有销路，但是没有资金。如果什么都没有，就没有并购的价值。
4“在国内已经没有对手”，不需要通过企业上市来打造产品品牌、增强竞争实力。娃哈哈的竞争对手主要是可口可乐、百事可乐、康师傅和统一四大集团，都是境外的。除了这些跨国公司外，娃哈哈在境内可以说已经没有对手。
5不需要用上市公司的招牌来吸引人才稳定人才队伍。娃哈哈集团共有12 000名员工，100多个总经理、副总经理，董事长不直接插手人事，每年都有竞争上岗，竞争是要让员工上进，每年年底，销售增长低于20％的岗位都要竞争上岗。接班人从内部培养，主要是这些年进公司来的那些年轻人。对人才的标准是首先要道德好，其次就是勤奋。
6娃哈哈从没重大失误，企业上市了可能不适应，不想上市未必不是上策。
企业很重视内部管理，近20年的企业治理过程中从没有过重大失误。如果企业上市了，投资者的回报压力也许会左右企业的决策方向，一系列的上市公司运作规则可能会使企业不适应，反而不利于自己的企业能够稳妥地发展。
2008年3月，在北京参加“两会”的全国人大代表娃哈哈集团董事长宗庆后表示2008年发行A股。
0三、企业上市论证
上市有上市的利得，不想上市也有其深刻的缘由。“天下之事常成于困约，而败于奢靡。”人的行为动机常常表现为“为利而为，为义而为，为困而为”。一般来说，企业上市的目的和动机就是为了融资，解决企业资金压力。但是，只为了融资而上市的企业，如果公司治理及规范运作跟不上，上市成果终究被挥霍殆尽而前途渺茫。因为上市所赋予企业的内涵远不仅是解决企业融资问题，它把利益、责任、义务、风险都同时加载给企业承担。上市过程其实是进入优胜劣汰、优势者领先强者更强的选择机制，严格的上市核审过程会让尚未准备好的企业中途出局，经受不住上市监管考验的上市公司，也会面临摘牌退市的风险。
公开发行股票不是企业融资的唯一途径。如果企业不具备上市环境，仅为解决企业融资而不得不申请上市，那么可能会顾此失彼而增大企业机会成本。因为，对企业而言可选择的融资方式是多项的，比如项目融资、风险投资、向银行贷款间接融资、向私募基金定向募集、发行企业债券（包括可转换债券）等等，不上市也可以正常融资。
企业决策要明确，选择上市或放弃上市机会，其最终结果评价绝无高下之分。因为不同的目的和动机便会导致不同的行为结果。企业有条件不想上市和没有条件创造条件也要上市的行为动机肯定存在较大差异。但是，企业只要视自身具体情况把握好自己，审时度势，择机缘而行，看长远谋发展而定，上市或不上市都是明智之举。
“上市成本”及“机会成本”、“监管风险”等企业不得不思量。如果企业没有认真论证好是否上市就仓促上阵运作，为支付企业上市所发生的费用，以及为上市而放弃其他融资或发展机会，对企业而言也是损失。如果企业上市了经受不了监管的考验而发生退市风险，企业也会为盲目上市而付出昂贵代价。txt电子书分享平台 书包网
第一章 为何上市（5）
总之，企业上市自然有上市的价值和意义，不上市有不上市的理由。上市论证的目的就是让企业决策者从不同的角度理清思路，不论企业选择上市还是不上市，首先，目的明确，规划清楚；其次，根据可行性论证，弄明白上市或不上市的利弊；最后，形成企业领导决策方案，实施操作。
第二节推动企业上市
明确了企业上市的目的和意义，并经过上市可行性论证后，紧接着便是如何推动企业上市。我们主要从以下三个方面推动企业上市。
一、外部环境好是企业上市的助推剂
目前上市公司已成为推动国民经济发展的重要力量。
中国股市已成为世界瞩目的焦点，上市公司对拟上市企业起到了榜样作用，从客观上推动企业加快了上市操作节奏。
近三年来上证指数持续上扬，从998点发动，2007年10月达6 124点。如图1…5所示。
图1…5上证指数（1A0001）周K线图
2007年，已获准中国证监会核准上市A股总数达120家；沪深股市总市值超过32万亿元，流通市值突破过10万亿元；同期中国GDP总额为20万亿元。
根据国际证券交易所联会统计，2007年沪深A股IPO融资额达4 470亿元，居全球第一。
2007年96家上市的中小企业平均每家募集资金4亿元左右，有12家大企业平均每家募集超过100亿元。
上市公司资产规模增速近年来平均为30％，大量公司通过并购重组等资本运作方式融入资本市场，在经济生活中产生了巨大影响力，上市公司已成为推动国民经济发展的重要力量。
证监会及时出台政策，紧密围绕“推进市场创新和规范、完善审核机制、提高审核效率、促进上市公司提高质量”这条主线，鼓励创新，支持有条件的优势上市公司实现整体上市，支持优质资产和资源向上市公司集中，为我国上市公司成长为国际级大公司创造有利条件。
中国资本市场的良好环境吸引了众多场外的优秀企业群体加入上市队伍。
二、适应市场发展要求选择上市方向，推动企业上市
企业上市融资符合当前的政策指向和市场发展的要求。
截至2007年11月初，市值过千亿的上市公司有近40家，其中，过万亿元的有8家。随着工商银行、中国神华、中国石油等一批大市值公司上市，中国船舶、中国铝业、宝钢集团、葛洲坝集团和鞍钢集团等大型公司重组并购并整体上市，我国上市公司整体结构显著改变。大型国有企业选择整体改制上市的模式不仅具备条件，而且符合当前的政策指向和市场发展的要求。大型企业一般选择主板市场上市，我国有4 200万家中小企业，2008年上半年将推出中国创业板市场，这将为具备创业板上市的企业提供良好的发展空间，有近600家企业将在创业板登陆。
境内资本市场可选择性越来越大，主板、中小企业板、创业板，根据企业自身条件，帮助企业选择适合的资本市场推动上市。
三、练好企业内功，借政府力量推动企业上市
练好企业内功是企业上市的关键。当前我国资本市场改革发展正面临难得的新机遇，同时也有诸多挑战。我们必须立足实际，放眼长远，进一步强化企业内部管理，提高企业上市质量，做好企业上市前的基础工作，调整好企业产品结构，创新拓展具有市场潜力的高科技产品，加强公司治理和制度建设，着力解决好股份制改组中的历史遗留问题，控制财务风险，做好企业上市前的融资工作，吸引战略投资者加盟，借助政府出台的好政策，搭建运作良好的资本平台，把推动企业上市作为当前工作重点，完善企业上市材料，尽快进入上市流程。书 包 网 txt小说上传分享
第一章 为何上市（6）
有的地方政府，比如广东省梅州市人民政府于2007年年初出台政策，在税费减免、股权转让、产权过户等方面采取优惠政策，全力协助企业做好上市前的服务工作。重点培育改制上市的后备企业，形成“培育一批、改制一批、辅导一批、申报一批、上市一批”的局势，市政府还将对成功上市的企业给予奖励，从政府角度帮助企业上市。
地方政府能给拟上市企业实质性的有效支持政策，是推动企业成功上市的加速器。
第三节IPO上会核准前工作流程
拟上市企业在企业上市论证中，决策层首先要了解IPO的工作流程及每个流程都要做哪些具体工作，编制哪些报备文件，包括上报中国证监会核准时的核准程序，并在中介机构配合协同完成各项工作。
一、IPO上会核准前工作流程
图1…6为IPO上会核准前工作流程简图。
图1…6IPO上会核准前工作流程图
二、IPO上会核准前工作
IPO上会核准前具体工作事项如下：
1成立企业上市筹备小组具体负责上市运作工作。
2聘请财务顾问或会计师、券商等中介机构指导企业改制设立股份有限公司。
3与当地证监局建立工作关系，得到领导关注，学习研究上市文件及政策法规。
4准备上会材料、保荐人推荐意见书、当地证监局出具意见。
5证监会受理申请文件。
6证监会进行初审、预披露上会信息，并对有问题的企业提出质疑、反馈信息。
7发行审核委员会审核。
8证监会做出核准或不予核准决定。
以上各项工作是由发行人、中介机构、地方政府、国务院审批监管机关分层分级由低到高逐项运作完成的。每份材料都有其制作标准及格式，在此不再详细赘述。企业董事会秘书及分管领导除了完善内部工作，还将配合中介机构完成相关文件。主要把好各项质量关，如企业财务审计关、改制变更不留尾巴、选好券商保荐人、顺利通过上会核准等，切不可急于求成、超越法规要求。
三、中国证监会发审委股票发行审核
根据《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（2006年5月9日证监会令第31号）及《中国证券监督管理委员会发行审核委员会工作细则》（2006年5月18日证监发【2006】51号）规定，发审委依照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人的股票发行申请文件和中国证监会有关职能部门的初审报告进行审核。
发审委以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。中国证监会依照法定条件和法定程序做出予以核准或者不予核准股票发行申请的决定。具体工作规定如下：
（一）发审委的组成及相关审核规定
发审委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由中国证监会聘任。
发审委委员为25名，部分发审委委员可以为专职。其中中国证监会的人员5名，中国证监会以外的人员20名。发审委设会议召集人5名。
普通程序规定，每次参加发审委会议的发审委委员为7名。表决投票时同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。
发审委会议表决采取记名投票方式。表决票设同意票和反对票，发审委委员不得弃权。发审委委员在投票时应当在表决票上说明理由。发审委会议对发行人的股票发行申请投票表决后，中国证监会在网站上公布表决结果。bookbao 书包网最好的txt下载网
第一章 为何上市（7）
发审委通过召开发审委会议进行审核工作，对发行人的股
