企业上市全程指引-第19节
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6交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等。
7交易目的及交易对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等。
8从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。
9“上市规则”中规定的其他内容。
10中国证监会和本所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
上市公司为关联人和持股5％以下的股东提供担保的，还应当披露“上市规则”中第914条规定的内容。
（五）免予披露情况
上市公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
1一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种。
2一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种。
3一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
4证券交易所认定的其他交易。
六、重大诉讼、仲裁事项披露
上市公司披露重大诉讼、仲裁事项时，应当向证券交易所提交的文件及包括的内容如下：
（一）提交文件
1公告文稿。
2诉状或者仲裁申请书、受理（应诉）通知书。
3判决或者裁决书。
4证券交易所要求的其他材料。
（二）包括的内容
1案件受理情况和基本案情。
2案件对公司本期利润或者期后利润的影响。
3公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项。
4证券交易所要求的其他内容。
根据“上市规则”的要求，信息披露工作是细致严格的，董事会秘书作为具体事务的承办人，重点把握的是：
1哪些信息需要及时披露。
2关联交易的审议程序和披露。
3应当披露的交易事项有哪些。
4未履行信息披露义务会受到哪些处罚。
1董事会秘书在信息披露工作中的职责是什么？
2首次公开发行股票的信息披露基本规定有哪些？
3关联交易公告应包括哪些主要内容？
第九章 特别处理及终止上市（1）
对上市公司实行特别处理，说明公司已经出现财务状况异常或者其他异常情况，警示投资者规避投资风险，判断公司前景，以免投资权益可能受到损害等。公司未能在法定期限内披露已消除风险隐患，企业尚未恢复正常经营活动，财务状况也未扭转，公司股票就会面临终止上市。
第一节特别处理
据2007年5月巨潮系列指数月度调查报告，4月份集中进行披星摘帽的共有65家公司涉及特别处理的实施与撤销。在116家ST公司中，31家公司处于暂停上市阶段，如果其中部分公司2007年年报仍为亏损将被实施退市处理。信息来源：2007年11月28日《中国证券报》。
特别处理的一般规定是：上市公司出现财务状况异常或者其他异常情况，导致其股票存在被终止上市的风险，或者投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的，证券交易所对该公司股票交易实行特别处理。
特别处理分为警示存在终止上市风险的特别处理（以下简称“退市风险警示”）和其他特别处理。
退市风险警示的处理措施包括：在公司股票简称前冠以“*ST”字样，以区别于其他股票及股票报价的日涨跌幅限制为5％（公司股票在恢复上市的首日不设涨跌幅报价限制）。
一、退市风险警示
上市公司出现以下情形之一的，证券交易所对其股票交易实行退市风险警示：
1最近2年连续亏损（以最近2年年度报告披露的当年经审计净利润为依据）。
2因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，公司主动改正或者被中国证监会责令改正后，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近2年连续亏损。
3因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌2个月。
4未在法定期限内披露年度报告或者中期报告。
5最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告。
6公司可能被解散或法院受理公司破产案件，可能被依法宣告破产。
7因股权分布不具备上市条件，公司在1个月内向本所提交解决股权分布问题方案，并经本所同意其实施。
8公司股票连续120个交易日通过本所交易系统累计成交量低于500万股。
9违反上市协议连续2年未能在本所规定的限期内缴清逾期上市费。
10证券交易所认定的其他情形。
第九章特别处理及终止上市二、风险警示公告
上市公司应当在股票交易实行退市风险警示之前1个交易日发布公告。公告应当包括以下内容：
1股票的种类、简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始日。
2实行退市风险警示的原因。
3公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施。
4股票可能被暂停或者终止上市的风险提示。
5实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式。
6中国证监会和本所要求的其他内容。
三、其他特别处理
上市公司出现以下情形之一的，对其股票交易实行其他特别处理：
1最近1个会计年度的审计结果表明股东权益为负值。
2虽已按条例规定向证券交易所提出申请并获准撤销对其股票交易实行的退市风险警示后，但最近1个会计年度的审计结果表明公司主营业务未正常运营，或者扣除非经常性损益后的净利润为负值。bookbao 书包网最好的txt下载网
第九章 特别处理及终止上市（2）
3生产经营活动受到严重影响且预计在3个月以内不能恢复正常。
4主要银行账号被冻结。
5董事会会议无法正常召开并形成决议。
6公司向控股股东及其关联方提供资金或违反法定程序对外提供担保，情形严重的。
7中国证监会和证券交易所认定的其他情形。
第二节终止上市
一、暂停上市
上市公司出现下列情形之一的，暂停其股票上市：
1因如下情形其股票交易被实行退市风险警示后，最近1个会计年度审计结果表明公司继续亏损的：
（1）最近2年连续亏损（以最近2年年度报告披露的当年经审计净利润为依据）。
（2）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，公司主动改正或者被中国证监会责令改正后，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近2年连续亏损。
2因“财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌2个月”的其股票交易被实行退市风险警示后，在2个月内仍未按要求改正财务会计报告。
3因“未在法定期限内披露年度报告或者中期报告”的其股票交易被实行退市风险警示后，在2个月内仍未披露年度报告或者中期报告。
4因前1、2项和“最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告”情形的其股票交易被实行退市风险警示后，未披露最近一期年度报告或中期报告且在以后的2个月内仍未披露的。
5因前1～4项情形其股票交易被实行退市风险警示后，最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告。
6股本总额发生变化不具备上市条件。
7股权分布发生变化不具备上市条件，未在1个月内向本所提交解决股权分布问题方案，或提交了但本所未同意其实施，以及因“上市规则”第1321条第（七）项被本所实行退市风险警示的，在6个月内未完成改正计划。
8连续3年未能在证券交易所规定的限期内缴清逾期上市费。
9公司有重大违法行为。
10证券交易所认定的其他情形。
二、恢复上市
（一）上市公司申请恢复上市应当聘请保荐机构保荐
保荐机构应当为经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有证券交易所会员资格的证券经营机构；恢复上市保荐机构还应当具有中国证券业协会《证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法（试行）》中规定的从事代办股份转让主办券商业务资格。
保荐机构应当对公司恢复上市申请材料的真实性、准确性和完整性进行核查，在确信公司具备恢复上市条件后出具恢复上市保荐书，并保证承担连带责任。
保荐机构，应当至少从以下三个方面对上市公司的有关情况予以充分关注和尽职核查，并出具核查报告：
1规范运作：包括人员、资产、财务的独立性，关联交易是否公允，重大出售或者收购资产的行为是否规范，重组后的业务方向以及经营状况是否发生实质性变化，与实际控制人之间是否存在同业竞争等。
2财务会计：包括公司的收入确认、非经常性损益的确认是否合规，会计师事务所出具的非标准无保留审计意见所涉及事项对公司是否存在重大影响，公司对明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的事项进行纠正和调整的情况等。
第九章 特别处理及终止上市（3）
3或有风险：包括资产出售、抵押、置换、委托经营、重大对外担保、重大诉讼和仲裁事项（适用本规则有关累计计算的规定），以及上述事项对公司生产经营所产生的影响等。
对于公司存在的各种不规范行为，保荐机构应当要求公司改正。公司未按要求改正的，保荐机构应当拒绝为其出具恢复上市保荐书。
保荐机构出具的恢复上市保荐书应当包括以下内容：
1公司的基本情况。
2公司存在的主要风险以及原有风险是否已经消除的说明。
3对公司发展前景的评价。
4核查报告的主要内容。
5公司是否完全符合恢复上市条件及其依据的说明。
6无保留且表述明确的保荐意见及其理由。
7保荐机构和相关保荐代表人具备相应保荐资格以及保荐机构内部审核程序的说明。
8保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明。
9保荐机构比照有关规定做出的承诺。
10对公司持续督导期间的工作安排。
11保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式。
12保荐机构认为应当说明的其他事项。
13中国证监会和本所要求的其他内容。
恢复上市保荐书应当由保荐机构的法定代表人（或者授权代表）和相关保荐代表人签字，注明日期并加盖保荐机构公章。
（二）恢复上市的申请条件
1在暂停上市期间，上市公司于法定期限内披露了最近一期年度报告，且经审计的年度财务会计报告显示公司盈利的，可以在最近一期年度报告披露后5个交易日内，以书面形式向本所提出恢复其股票上市的申请。
2在暂停上市后2个月内披露了按照有关规定改正的财务会计报告，可以在披露后5个交易日内，以书面形式向本所提出恢复上市的申请。
3暂停上市后1个月内披露相关年度报告或中期报告，可以在披露后5个交易日内，以书面形式向本所提出恢复上市的申请。
4暂停上市期间，公司于法定期限内披露的最近一期经审计的年度报告显示“上市规则”第1411条第（五）项情形已消除的，可以在最近一期年度报告披露后5个交易日内，以书面形式向本所提出恢复股票上市的申请。
5暂停上市后6个月内，以书面形式向本所提出解决股权分布问题方案，经本所同意后完成改正计划且其股权分布符合上市条件的； 以书面形式向本所提出恢复上市的申请。
6股票被暂停上市的，在证券交易所规定的期限内上述情形已消除的，可以在事实发生后5个交易日内，以书面形式向本所提出恢复上市的申请。
（三）恢复上市申请文件
1恢复上市申请书。
2董事会关于公司符合恢复上�
