海信[1]-第3节

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11。张祝彦：历任本公司采购部主管、主任、经理，生产计划部副经理，2004　年　7　月至今任本公司总　
经理办公室主任，2006　年　6　月至今任本公司职工监事。　
12。张继任：历任贵阳海信电子有限公司副总经理，本公司设备仪表部经理、总经理助理；2001　年至　
今任本公司常务副总经理。　
13。刘　鑫：历任北京海信数码科技有限公司财务经理、本公司计划财务部副经理；2007　年　6　月起任　
本公司财务中心总监，2007　年　8　月至今任本公司财务负责人。　
14。夏　峰：历任海信集团有限公司资本运营部主管，青岛海信空调有限公司市场部副经理，本公司证　
券部副经理、证券事务代表；2005　年　1　月至今任本公司董事会秘书。　
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况　
单位：万股　
姓名　职务　
年初持有　
股票期权　
数量　
报告期新　
授予股票　
期权数量　
报告期内　
可行权股　
数　
报告期股　
票期权行　
权数量　
股票期权　
行权价格　
（元）　
期末持有　
股票期权　
数量　
于淑珉　董事长　50　5。72　50　
周厚健　董事　30　5。72　30　
刘洪新　董事、总经理　27　5。72　27　
张继任　副总经理　20　5。72　20　
刘　鑫　财务负责人　3　5。72　3　
夏　峰　董事会秘书　2　5。72　2　
合计　/　132　/　132　
（二）　在股东单位任职情况　
姓名　股东单位名称　担任的职务　任期起始日期　
任期终止日　
期　
是否领取　
报酬津贴　
于淑珉　海信集团有限公司　总裁　2001　年　7　月　20　日　是　
周厚健　海信集团有限公司　董事长　2000　年　3　月　17　日　是　
林　澜　海信集团有限公司　副总裁　2006　年　6　月　30　日　是　
肖建林　海信集团有限公司　副总裁　2008　年　1　月　25　日　是　
在其他单位任职情况　
姓名　其他单位名称　
担任的　
职务　
任期起始日期　任期终止日期　
是否领取　
报酬津贴　
贾少谦　海信科龙电器股份有限公司　副总裁　2009　年　6　月　26　日　2012　年　6　月　25　日　是　
刘　峰　海信科龙电器股份有限公司　
财务部　
副部长　
是　
（三）　董事、监事、高级管理人员报酬情况　
董事、监事、高级管理　
人员报酬的决策程序　
2006　年　6　月　30　日，公司　2005　年度股东大会审议通过了公司每年度向每位　
独立董事支付津贴伍万元（含税），向每位监事支付津贴壹万元（含税）。
青岛海信电器股份有限公司　2009　年年度报告　
12　
董事、监事、高级管理　
人员报酬确定依据　
董事会根据年初设定的经营目标和有关标准对总经理、副总经理实施年度　
业绩考核，其他高级管理人员的报酬均与公司的经济效益挂钩，实行岗位　
加业绩的工资标准。　
董事、监事和高级管理　
人员报酬的实际支付　
情况　
均已按规定支付。　
（四）　公司董事、监事、高级管理人员变动情况　
姓名　担任的职务　变动情形　变动原因　
徐向艺　独立董事　离任　换届　
汪　平　独立董事　离任　换届　
王吉法　独立董事　离任　换届　
马金泉　独立董事　聘任　换届　
李书锋　独立董事　聘任　换届　
韩廷春　独立董事　聘任　换届　
王俊昌　副总经理　解任　工作调整　
战嘉瑾　副总经理　解任　工作调整　
张大飞　副总经理　聘任　工作调整　
冈本贞二　副总经理　聘任　工作调整　
（五）　公司员工情况　
在职员工总数　12；679　
公司需承担费用的离退休职工人数　0　
专业构成　
专业构成类别　专业构成人数　
生产人员　8；016　
销售人员　3；462　
技术人员　863　
管理人员　338　
教育程度　
教育程度类别　数量（人）　
本科及以上　1；412　
大专　3；405　
高中、技校及以下　7；862　
六、公司治理结构　
（一）　公司治理的情况　
1、公司治理结构概况　
公司不断建立健全三会四委的公司治理结构，制定和执行相应的工作制度；逐步提高规范运作水　
平，增强公司整体运作效率和抗风险能力，促进公司健康和持续发展。公司治理结构基本符合《上市　
公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的相关要求，具体表现在以下几个方面：　
（1）关于公司股东与股东大会：公司制定了《投资者关系管理办法》，平等对待所有股东，保护　
所有股东的合法权益，保证所有股东享有平等地位；制定并依照《股东大会议事规则》的要求召集、　
召开股东大会，使所有股东能充分行使应有的权利，并聘请律师出具法律意见书；关联交易遵循“公　
开、公平、公正”的原则，未损害公司和股东的利益。　
青岛海信电器股份有限公司　2009　年年度报告　
13　
（2）关于控股股东与上市公司：公司控股股东行为规范，并能依法行使出资人的权利，无越权干　
预公司经营及牟取额外利益的行为；公司与控股股东已实现了人员、资产、财务分开，机构和业务独　
立，独立核算、独立承担责任和风险，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。　
（3）关于董事及董事会：公司制定并依照《董事会议事规则》规定的程序选举董事，董事会人数　
及人员构成符合有关法律法规的要求；董事熟悉有关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，能以　
认真负责的态度出席董事会会议和股东大会会议，对所议事项充分表达明确意见，能根据全体股东的　
利益、忠实、诚信、勤勉的履行职责；公司按照中国证监会有关规定建立了独立董事制度，独立董事　
的人数及构成符合有关规定的要求；董事会能严格的执行股东大会的要求。　
（4）关于监事及监事会：公司制定并依照《监事会议事规则》规定的程序选举监事，监事会人数　
及人员构成符合有关法律法规的规定，各位监事能以认真负责的态度出席监事会会议，列席董事会会　
议和股东大会会议，履行职责。　
（5）关于绩效评价与激励约束机制：公司已经建立了管理层的绩效评价和激励约束机制，董事会　
根据年初设定的目标和有关标准对总经理、副总经理实施年度业绩考核，其他高级管理人员的报酬均　
与公司的经济效益挂钩，实行岗位加业绩的工资标准。　
（6）关于相关利益者：公司能够充分尊重银行及其他债权人，职工、客户、供应商等其他相关利　
益者的合法权益，共同推进公司持续健康发展。　
（7）关于信息披露与透明度：公司制定了《信息披露事务管理制度》，并指定董事会秘书负责信　
息披露工作，公司能够依照法律、法规和《公司章程》的规定真实、准确、完整、及时的披露有关信　
息，确保所有股东有平等的机会获得信息。　
2、公司治理专项活动开展以来的情况　
2007　年，根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》　
（证监公司字＇2007＇28　号）以及青岛证监局的相关要求，自　2007　年　5　月起，公司对通过自查、公众　
评议、青岛证监局现场检查、以及上海证券交易所提出的问题进行了整改和持续改善，主要表现在以　
下方面：　
（1）公司广泛采取网络和现场表决相结合的方式召开股东大会，切实保障广大中小投资者的利益。　
（2）公司积极组织董监高参与相关培训，进一步提高董监高对资本市场相关法律、法规以及规范　
性文件的了解。　
（3）为进一步加强与广大投资者交流和沟通，公司网站进行了全面改版并保持不断更新，方便股　
东对公司信息的查询和了解。　
2008　年，根据中国证监会《关于防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知》和青岛证监局《关　
于开展上市公司规范运作自查自纠活动的通知》的相关要求，为进一步深化公司治理，严防关联方资　
金占用，2008　年　6　月下旬至　7　月中旬，公司积极组织各相关部门开展了公司规范运作自查自纠活动。　
2008　年　7　月　19　日，公司发布《公司治理整改完成情况及规范运作自查自纠情况的报告》。活动重点　
内容如下：　
青岛海信电器股份有限公司　2009　年年度报告　
14　
（1）根据《公司法》、《上市公司章程指引》及中国证监会《关于进一步清理上市公司大股东资　
金占用问题的通知》（证监发＇2006＇92　号）等有关法律、法规及规范性文件规定，《公司章程》中载　
明了对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，制止股东或者实际控制人侵占公司资产。公司制定了　
《信息披露管理办法》等公司治理及内控制度，对关联交易的界定、以及审批程序作出了严格的规定，　
并且通过充分发挥各项监督机制，有效防范了关联方资金占用的发生。增强依法规范运作的制度保证，　
杜绝控股股东及关联方变相占用上市公司资金的制度漏洞。　
（2）经自查，公司控股股东、关联方不存在“期间占用、期末归还”等变相占用上市公司资金问　
题；关联交易货款结算方式与结算日期按照双方订立的结算条款严格执行，关联方资金往来由关联交　
易产生，不存在上市公司代控股股东及关联方垫付工资、水电费等非经营性资金情况；公司大股东及　
其子公司等关联方不存在非经营性占用上市公司资金问题。　
（3）公司将进一步建立健全资金流出的内部流程、决策机制等相关制度，并采取有效措施，确保　
相关内控制度得到有效执行。严格监控与控股股东及关联方的资金往来，严禁控股股东及关联方利用　
各种机会占用上市公司资金。　
3、报告期内公司治理专项活动的开展情况　
公司制定了《内幕信息知情人管理办法》、《对外信息报送和使用管理办法》、《年报信息披露　
重大差错责任追究制度》，建立健全信息披露的相关机制，并保证使其得到有效执行，提高公司规范　
运作水平。　
第一，建立内幕信息知情人管理机制，制定内幕信息知情人登记和备案制度。严格执行对外部单　
位报送信息的各项管理要求，进一步加强对外部单位报送信息的管理。　
第二，建立内幕交易自查和备案制度，坚决杜绝内幕交易行为。增强公司及董事、监事、高级管　
理人员守法合规意识，坚决杜绝利用公司内幕信息买卖公司股票的行为。　
第三，建立年报披露重大差错责任追究机制，加大对年报信息披露责任人的问责力度。强化信息　
披露责任意识，提高年报信息披露质量和透明度。　
第四，经自查，公司董事、监事、高级管理人员没有发生“窗口期买卖”或“短线交易”等违规　
行为。　
年内完成整改的治理问题　
编号　问题说明　
1　
公司广泛采取网络和现场表决相结合的方式召开股东大会，切实保障广大中小投资者的利　
益。　
2　
公司积极组织董监高参与相关培训，进一步提高董监高对资本市场相关法律、法规以及规范　
性文件的了解。　
（二）　董事履行职责情况　
1、董事参加董事会的出席情况　
董事姓名　
是否独　
立董事　
本年应参加　
董事会次数　
亲自出　
席次数　
以通讯方式　
参加次数　
委托出　
席次数　
缺席　
次数　
是否连续两次未　
亲自参加会议　
徐向艺　是　5　1　4　0　0　否　
青岛海信电器股份有限公司　2009　年年度报告　
15　
汪　平　是　5　1　4　0　0　否　
王吉法　是　5　1　4　0　0　否　
马金泉　是　8　4　4　0　0　否　
李书锋　是　8　4　4　0　0　否　
韩廷春　是　8　4　4　0　0　否　
年内召开董事会会议次数　13　
其中：现场会议次数　5　
通讯方式召开会议次数　3　
现场结合通讯方式召开会议次数　5　
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况　
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。　
3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况　
公司制定了《独立董事年报工作制度》，主要规定了独立董事年报审计的工作内容和流程。　
在年审会计师进场审计前，公司组织审计委员会、独立董事、管理层与年审会计师召开了年审事　
前沟通会。重点审阅了财务报表初稿等内容，同意此稿并督促尽快在此基础上尽快进场开始正式审计。　
在年审会计师出具审计报告初稿后，公司组织审计委员会、独立董事、管理层与年审会计师审计　
报告初稿进行了书面审阅，再次督促年审会计师在此基础上进一步完善审计意见。　
在董事会正式召开前，公司组织审计委员会、独立董事、管理层与年审会计师召开了年审事后沟　
通会，就关联交易以及担保等重点