mba财务管理3-第13节
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尼可尔森会带动更多的库咱产品进入产业市场，而在消费市场库珀会带动更多的尼可尔森产品。据此可以预期销售会进一步增加。并且，库珀渴望利用尼可尔森在欧洲的强有力的分销系统来销售它的其他手工工具产品线。
泊特与ＶＬＮ之间的争斗似乎给库珀提供了控制尼可尔森的第二次机遇。泊特按照它的收购提议最终只购得了１３３０００股股票 远远低于要掌握多数控制权的２４９０００股。它的董事提名名单在尼可尔森４月２１日的年会上被尼可尔森的管理当局击败。泊特的总裁汤姆·伊凡现在担心尼可尔森可能会实现与ＶＬＮ的合并。如果那样，泊特将面临以它的１７７０００股尼可尔森的股票换取ＶＬＮ的优先股的不愉快的前景。伊凡先生知道ＶＬＮ的股票一直没有突出的表现，并且在短期内可能不会表现出大幅的增长。而且，每股＄１．６０的股利在当前直接优先股的收益率为７％，中期美国国库券收益率为６％的情况下显得偏低。最后，他还担心美国股票交易所中只有少量的ＶＬＮ股票进行交易，因而大量出售手中持有的ＶＬＮ股票会很困难。
另一方面，库珀和尼可尔森的合并将使伊凡先生把他的尼可尔森股票转化为库珀的普通股或者可转换优先股。如果可以商定一个可以接受的交换比率的话，还将是一个更有吸引力的选择。伊凡先生预计收益将会从１９７１年的周期性下滑中大幅度反弹，并且他感到库珀的股票将会大大升值。而且库珀的股票是在纽约证券交易所进行交易的，这使它具有很强的流动性。在四月底的一次私下举行的会议上，伊凡先生同意如果他能以每股不低于＄５０的价值免税把尼可尔森的股票兑换为库珀的普通股或可转换优先股的话，他将积极支持库珀一尼克尔森的
合并。
西兹克先生现在面临着是否应该采取行动赢得控制权的关键决策。库珀在前几个月里已从公开市场上收购了２９０００股尼可尔森的股票—— 一定程度上是为了构筑磋商的实力，但更重要的是为了掌握泊特控制以外的零散股份。
还有大约５００００－１０００００股无约束的零散股。它们被那些投机者买走，以期望收购提议能带来股价的节节上升。还有１５００００到２０００００股没有考虑迸来，尽管西兹克先生怀疑其中很大的数量会追随尼可尔森管理当局的推荐。（西兹克先生在五月初对尼可尔森股票最佳分布的估计参见：尼可尔森公司的预计股票分布）他能够获得５０．１％的尼可尔森的股份的希望就取决于能否得到至少８６０００股的来自无约束的或末考虑的股票的支持。
如果库珀决定争取控制权，那就要确定收购的价格和形式。很显然，条件必须具备十足的吸引力以确保获得取得多数控制权所需的股份。
西兹克先生同时认为条件必须使尼可尔森的管理当局能够接受。一朝实现了合并，库珀需要与尼可尔森家族和管理当局共事。他不希望令他们及其他尼可尔森的股东感受他们被这次合并所欺骗了。作为一项政策，库珀从不进行“不友善”的收购。这次当然也不例外。收购应该是一个能得到大多数股东支持的行动。
然而，支付的价格和方式必须与令人满意的长期收益率，和今后５年不断提高的每股盈余等库珀对收购的要求相一致。公司预计进行其他的收 购活动。它们可能以股票的置换为基础。因此保持良好的收益情况和股票价格变得十分重要。５月３日，库珀和尼可尔森股票的收盘价格分别为＄２４和＄４４。
表1971年12月31日库珀工业公司资产负债表
（单位：百万美元）
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现金 9 应账付款 30
应收账款 49 应交税金 3
存货 57 本年到期的长期负债 5
其他 2 流动负债 38
流动资产 117 长期负债 34
厂房设备净值47 递延税款 4
其他 8 优先股 11
总资产 172 普通股权益（4218691股）
外发股 85
负债和净价值总计 172
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表：库珀公司近期的收购情况总结（单位：百万美元）
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库珀收购的前一年
销售 净收入 账面价值 收购价格 交易方式
拉夫金尺子公司 1。40 15。0 20。6 可转换优先股
克莱森公司 （0。04） 4。9 12。5 现金
威勒电器公司 0。90 4。4 14。6 普通股
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表：尼可尔森公司1968一1971年的经营和股东的
简要情况（除每股资料外，单位：百万美元）
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1968 1969 1970 1971
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经营
净销售 49。1 53。7 54。8 55。3
销售成本 33。1 35。9 37。2 37。9
销售费用、一般费
用和管理费用 11。1 11。5 11。9 12。3
折旧费用 2。3 2。4 2。3 2。1
利息费用 0。7 0。8 0。8 0。8
其他扣除 0。1 0。2 0。2 0。2
税前利润 1。85 2。97 2。42 2。02
税额 a 0。84 1。31 0。88 0。67
净利润 1。01 1。66 1。54 1。35
销售百分比
销售成本 67％ 67％ 68％ 69％
销售费用、一般费
用和管理费用 23 21 22 22
税前利润 3。8 5。5 4。4 3。7
股东资料
每股盈余 1。65 2。88 2。64 2。32
每股股利 1。60 1。60 1。60 1。60
每股账面价值 48。03 49。31 50。20 51。25
市场价值 35…48 29…41 25…33 23…32
市盈率 21…30 10…14 9…13 10…14
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a所得税与税前利润的比率首先由于投资的税收货项而减少。其次，收入中包含了部分由外国公司拥有的净收入而形成的权益。这部分收入的税额应由这些公司提供，而不在尼可尔森的纳税条款里。因此所得税与税前利润的比率被进一步降
低了。据估计在今后几年的平均税收比率将为40％。
表：尼克尔森公司1971年12月31日资产负债表
（单位：百万美元）
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现金 1 应付账款 2
应收账款 8 其他 2
存货a 18 流动负债 4
其他 1 长期负债 12
流动资产 28 普通股 31
辅助存货 3 负债和净价值总额47
厂房、设备净值16
总资产 47
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a·存货价值1180万是以后进先出法计价。估计的重置价值应比账面价值高920万。剩余的存货以先进先出成本与市场价值孰低法计价。
＃0
模拟试卷（七）
一、选择题
１、下列方法可评估公司价值的是（ ）。
Ａ、账面法
Ｂ、折现现金流量法
Ｃ、相对价值评估法
Ｄ、股票分析法
２、公司价值评估的财务目的是（ ）。
Ａ、关注市场
Ｂ、指导投资
Ｃ、确定股份
Ｄ、选择时机
＃1
３、对于公司的价值评估，起步点为（ ）。
Ａ、公司的业务分析
Ｂ、公司技术分析
Ｃ、资产负债表
Ｄ、资产市价
４、根据公司估价帐面法，（ ）的帐面价值可视为公司的价值。
Ａ、总资产
Ｂ、流动资产＋固定资产
Ｃ、固定资产＋现金流量
Ｄ、净资产
＃2
５、用帐面法评估公司价值时可能影响估值的是（ ）。
Ａ、无形资产
Ｂ、有形资产
Ｃ、会计方法
Ｄ、市场价值
６、某公司以资产负债表进行估值，被低估的原因可能是（ ）。
Ａ、没有考虑公司管理层和商标价值
Ｂ、以历史价值评估厂房、土地等有形资产
Ｃ、公司会计运用不同的折旧法影响盈余
Ｄ、评估人员主观考虑太多
＃3
７、金融资产的价值是由（ ）决定的。
Ａ、利率
Ｂ、汇率
Ｃ、折现成本
Ｄ、预期未来观金流量
８、下列和金融资产价值有关的项是（ ）。
Ａ、资产寿命
Ｂ、资产规模
Ｃ、预期现金法量
Ｄ、风险折现率
＃4
９、股票评价和公司评价法中差别很大的是（ ）。
Ａ、现金流量
Ｂ、普通股预期股利
Ｃ、负债利率
Ｄ、折现率
１０、当评价权益价值时，必须考虑的是（ ）。
Ａ、普通股预期未来股利
Ｂ、普通股预期未来现金流量
Ｃ、折现率
Ｄ、权益自由观金流量
＃5
二、简答题
１、某公司在１９９８年的每股盈余为＄１．４０，每股股利为＄０．４２，下表是公司其他基本因素资料：
单位：百万
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利息费用 ＄１．０
净利 ＄４０
负债帐面值 ＄８．０
权益帐面值 ＄１６０
公司税率为３５％，β值为１．５０，负债权益比率（以市计算）为７％．假设无风险利率为７％，市场风险占水为５．５％．公司预期维持上述基本因素（从１９９９年至２００３年），之后公司将预期维持盈余增长率为６％，股利发放比率为６０％，β值为０．９４．
（１）根据公司的基本因素，其高增长期（１９９９年至２００３年）的增长率为多少？
（２）在高增长期后，公司的预期股价是多少？
＃6
三、案例分析：
＃0
１、Ａ、Ｂ、Ｃ
２、Ｂ、Ｃ、Ｄ
３、Ｃ
４、Ｄ
５、Ａ、Ｂ、Ｃ
６、Ａ、Ｂ、Ｃ
７、Ｄ
８、Ａ、Ｃ、Ｄ
９、Ａ、Ｄ
１０、Ｂ
＃1
答：（１）在１９９８年，公司的股利发放比率为：０．４２／１．４０＝３０％
权益回报率为：净利／权益帐面值＝４０／１６０＝２５％
因此，预期增长率为：（１－３０％）×２５％＝１７．５％
（２）权益资金成本为：０．０７＋０．９４×０．０５５＝１２．１７％．
所以，在高增长期后，公司的预期股价为：［１．４×（１．１７５↑5）×１．６０×０．６０］／（０．１２１７－０．０６
＝＄３２．３２
＃2
尼可尔森面临三家机械制造业的收购危险。（１）是库珀公司财务实力雄厚，极想拓展市场；（２）是泊特公司股票市值不高；（３）是ＶＬＮ公司，但自１９７０年以来，从未发放过普通股利。尼可尔森花落谁家？关键在于控制权是否旁落。尼可尔林是家族式企业，保守管理不善，销售增长率 股票市盈率低，增值速度慢。但有其无形资产：强大的销售网络和一定规模的市场占有率。
尼可尔森的反收购表现为一种固执做法，一切以大权是否旁落为衡量标准，首先拒绝了出价不俗的库珀公司，对于泊特公司，历来抱警惕和怀疑态度，比较优于ＶＬＮ公司理由如下：
第一，可实行同行业多角化经营，既保持主营业务不丢失又能扩充双方市场占有率。
第二，合并条款比较优越，一股新的ＶＬＮ可转换的累积优先股可以折换一股尼可尔森普通股，每股利１．６０元，合并后一年后可转换成股ＶＬＮ股票。
第三，最主要的是保持了尼可尔森控制权和独立性，协议虽然达成，但此中隐存着极大的风险：
（１）ＶＬＮ股市值低，转换率虽高，但经不起市场冲击。
（２）ＶＬＮ从未发放过普通股利，损害了股东利益。
（３）泊特和库存珠两家争斗，又为弱势合并的尼可尔森带来了极大威胁，库珀已经成功收购了尼可尔森带来极大
