托普检讨-第59节
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和提升核心竞争力，持续提高对客户的服务质量，成为中国领先、全球知名的企业集团之一”；
关于托普集团的决策机构，《章程》的第二章第一条这样写道：“集团设立股东联合会。集团股东联合会依据《托普集团章程》行使权力”。第二章第八条写到：“集团设立董事局。董事局对股东联合会负责，依据《托普集团章程》和股东联合会决议行使权力”。“集团董事局由约100名董事组成（含独立董事10~20人），设主席1人、副主席若干人、常务董事约为董事总数的1/8、执行董事约为董事总数的1/4。”
一切给外界一种充满良好希望的感觉——似乎托普已经从挫折中调整过来，将以一种全新的面貌向前发展。
●宋如华的最后一次公开露面
2004年元旦，宋如华没有再像往年那样发表“新年致辞”，而是选择了沉默。
始于2003年的国家宏观调控政策已开始正式发威，许多过热行业因银行信贷急剧收缩都有了一定程度的放缓，通过报纸、电视，宋如华安静地观察着，就像1992年他在电子科技大学的校园里静静观察“外面那精彩的世界”一样……
1月4日，绍兴，托普教育集团会议。冬日的阳光懒散惬意，虽然宋如华又回到了老家，但他已经没有心思再去“荣光”一把了，更没有可能带着女儿再去成都的府南河边放风筝，他知道自己该“退场”了。这是宋如华去美国前的最后一次公开亮相。
在明白“拯救”托普已是不可能的任务前，宋如华还一直在北京、深圳、上海、成都奔波。他至少想了三套“拯救方案”——第一方案是江苏炎黄物流10配6，原定2003年实施，旋即破产；第二方案是将托普目前盈利的教育或保健产业分拆上市，然后以售股资金填补“托普系”的黑洞。但香港托普科技前车之鉴，已让托普在资本市场上失去了基本信任。宋如华奔走良久，并与新加坡投行多次接触，最终无功而返。第三方案是将托普打包出售，寻找大买家，微软就是其中之一。据称宋曾多方努力，甚至委曲求全，此事还是无果而终。
3月18日，托普软件发布公告称，16日召开的公司董事会决定，身兼托普软件法人代表、董事长兼总裁的宋如华因病已提出辞去公司董事职务，但目前还是托普软件的法人代表。第二天，托普软件再度发布公告称，宋如华已于2月9日分别与虞新友、夏育新签订了股权转让协议，宋如华将其所持有的四川托普科技发展公司1800万股股权，分别以1元的价格转让给虞新友900万股、夏育新900万股。转让后，宋如华将不再持有托普科技发展股权，托普科技发展董事会选举虞新友为公司董事长，相关的工商变更已完成。
托普科技发展以持有3496％股权位列托普软件第一大股东，让出托普科技发展的股权，意味着身为托普科技发展第二大股东的宋如华放弃托普软件的最大控制权。由于托普软件又是成都托普科技股份公司第一大股东，因此，宣布赠送股权、退出托普科技发展的宋如华，实际上已经“放弃”了对成都托普科技股份公司的控制权。
有人做了一番计算，说宋如华此番股权转让折让的价款高达9000万元。理由是，2003年第三季度财务报告显示，托普软件每股净资产高达603元。按照目前国内上市公司股权转让的常态，每股转让价格一般都要高出当时每股净资产许多。而即使以每股净资产603元转让价计算，宋如华每股也折让了5元。
这显然是不了解托普真实情况的“门外人”看法。股权转让折让的价款到底高达多少钱，宋如华比谁都清楚。在其漂亮的“抽身”动作背后，是托普跨越10省12城市的12家银行间的巨额债权债务——仅上市公司托普软件（000583SZ），通过信用担保以及用一个银行的贷款存入另一家银行实现新的贷款等多种方式，骗取贷款就高达22亿多元，还违规为关联企业担保累计金额21亿多元；如果再加上前托普系的另两个上市公司炎黄在线（000805SZ）、托普科技，其规模还要放大不少。据四川银监局人士向《21世纪经济报道》透露，托普目前仅在四川就造成了20亿元左右的银行贷款损失，“到目前为止，托普系究竟在全国造成了多少贷款损失还无法查清楚”，而主要原因，据称在于“银行至今还无法弄清楚托普在全国到底办了多少家子公司，有多少家关联企业”。
一个无言的结局。宋如华和托普似乎永远像雾一样神秘。
2004年4月，宋如华在美国通过越洋电话主持了托普控股集团最后一次董事局会议。会议短暂，气氛压抑而沉重。宋如华感叹：“现在外界都把屎盆子扣在我头上，说我带走了8000多万美金，但一直没有一个人站出来为我说话，我感到非常气愤、非常痛心、非常失望。”
5月底，托普控股集团直属董事局办公室等“留守”员工以现金方式领取了最后一次工资，30余人集体到黄山旅游。“黄山天下奇”，这足以让人回忆起托普在“巅峰”时的“无限风光”，遗憾的是，“巅峰”背后竟藏着惊世的“疯癫”。“留守”员工在正式结束了托普的职业生涯后，搬出上海东部软件园，去了一叫“绍兴炎黄”的图书公司，原董事局办公室主任方烨出任董事长，总经理为原董事局办公室副主任詹俊武，原主管信息化建设的两个副总裁、原董事局办公室（上海）一干人员包括司机等悉数在册。
也许是作为对托普事业的传承，走的时候他们搬走了原办公室的全部家当，包括桌子、椅子以及垃圾篓，还有那些已老得不能再老的P2配置的托普电脑，本来还想移走空调，但考虑到这些东西有些已被法院“财产保全”了，加上也不好卸和装，也就作罢了。据说，这是宋如华个人借钱给他们注册的公司，业务自己做。据调查，绍兴炎黄图书有限公司成立于2004年3月，注册地址是绍兴市经济技术开发区，办公地点是上海市浦东新区，公司注册资金267万元，拥有200多平方米的办公场地、1000多平方米的配送中心，是集图书批发、零售、代理、出口及网上图书增值服务为一体的文化企业。
《托普检讨》 无事可做的“软件工程师”们《托普检讨》 后宋氏时代的托普（1）
●走了，“我一定会回来的”
2005年5月27日，中国股市正面临着是不是要跌破千点大关的考问时，中国证监会一纸文书发给了远在美国的宋如华，至于宋如华能否收到，就不知道了。那天，托普软件2004年度股东大会也在成都如期召开。据了解，参会股东两名，会议文件十分简单，许多报告不到100字，均以见附件形式省略，股东大会不到20分钟就结束了。
中国证监会的一纸文书，即“行政处罚及市场禁入事先告知书送达公告”。
宋如华：
因你在担任四川托普软件投资股份有限公司董事长期间，对该公司存在的信息披露违法行为负有责任，依照《证券法》的有关规定，本会拟对你给予警告并处以30万元的罚款，同时依据《证券市场禁入暂行规定》的有关规定，拟对你实施永久性市场禁入。
因对信息披露违法行为同样负有责任，受到中国证监会行政处罚的还有袁科、陈晔。他们曾是托普软件股份（000583，SZ）董事，被“给予警告并处以罚款10万元”。《送达公告》表示，宋如华、袁科、陈晔享有陈述、申辩及要求听证的权利，逾期不候。
10天后的6月6日，星期一，11：04，上证指数跌破了千点大关，最低探至99823点——这是自1997年2月21日以来，上证指数首次跌穿1000点。跌势之疾，出人意料。8年多的大底，难道竟如一层薄纸？漫漫4年多的熊市，难道还没有一个尽头？
11月4日，中国证监会又给宋如华下达了“行政处罚决定书和市场禁入决定书送达公告”，正式对宋如华给予警告并处以30万元的罚款，同时决定对宋如华实施永久性市场禁入，自公告之日起永久性不得担任任何上市公司和从事证券业务机构的高级管理人员职务。
至此，这是“托普系”资本恶事第一次被官方定性。虽然“托普系”的企业面临众多诉讼，违规担保不计其数，在众多领域投资失败，甚至有人说宋如华坑害了众多的中小投资者——一个冷冰冰的事实是，他至今还是一个未被司法机关认定触犯刑事、民事法律法规的公民。
托普集团在自己编造的帝国神话破灭后，拉来了一个庞大的“殉葬”队伍，成为“托普后遗症”中最直接也是最辛酸的受害者。在这批“殉葬队伍”中，涉及范围最广的是大量中小股民，他们大多数人都因购买托普股票而血本无归。根据2005年第三季度数字，ST托普公司每股收益为…217元，每股净资产为…413元，而这支股票股价最高时是46元。ST炎黄2005年三季度每股收益为…011元，每股净资产为…433元，而其股价最高时是33元。2005年12月7日，ST托普股价跌至094元，再次沦为仙股，大量中小股民手中的股票无异于一张废纸。在托普扩张中立下汗马功劳的众多建筑单位和民工也被托普拉入了“殉葬队伍”之中。以咸阳托普西北软件园为例，至今托普仍拖欠54家施工单位3600多万元工程款。这些单位既有来自北京、四川、甘肃等外地企业，也有西安、咸阳等本地企业，涉及民工数千人。
曾经，中国银监局、四川证管局要求宋如华回国协助调查，但均被其以养病为由予以拒绝。据接近宋如华的人士透露，宋如华不想回国的主要原因是不想面对国内的压力，但他在走的时候说，“我一定会回来的。”回国时间，有传言说是在2005年年底。
2005年的冬天，成都特别冷，街市上的商业活动全散发着圣诞节的味道。曾经名噪一时的西部软件园如今早已被出租，成为一家休闲娱乐中心，会场门口有三三两两的茶客以及旁边激战正酣的乒乓球比赛，很多人已经不知道宋如华是谁了 。
这是宋如华在美国度过的第二个圣诞节。“每逢佳节倍思亲”，欢乐的夜晚，不知他是否还会想起在老家读中学时的冬天，为了赶到十几里外的住读学校，每周一大早就要赤脚踏进冰冷的河水；是否还会想起在读大学时穿一双磨破了底的运动鞋勇夺百米赛跑第一及自己订下的“八不”原则；是否还会想起雅安“社教”期间窗外刺骨的深秋寒风……
越王勾践，十年生聚十年教训，在惨败后20年终于一雪前耻打败了吴王夫差。宋如华能像他的绍兴老乡一样，东山再起吗？据说2003年夏，内外交困的宋如华为寻求心理解脱，曾到普陀山烧香拜佛，一次就掏出20万元的香火钱。托普集团的一位资深员工曾赠与宋如华《金刚经》中的一段偈语：“一切有为法，如梦幻泡影，如露亦如电，当作如是观。”
《托普检讨》 无事可做的“软件工程师”们《托普检讨》 后宋氏时代的托普（2）
●后宋氏时代的托普“浙江帮”
带着1800万股股权换来的“两元钱”，宋如华匆匆而去。
他不但创下了国内资本市场上的一个奇谈，而且由此还引发了传媒对近几年富豪失踪现象的反思：2002年6月，当年的福布斯第二号富豪、华晨集团创办人兼主席仰融出走美国；2003年7月，诚成文化董事长刘波出逃；2003年8月，健特国际集团董事长兼总经理李海峰失踪；2003年11月，新疆啤酒花董事长艾克拉木·艾沙由夫失踪……
那么，虞新友、夏育新1元钱买到的千万股权，究竟是天上掉的馅饼还是地下的一个陷阱？有市场人士对此发表看法认为，实际控制人的变更已经触发了要约收购。根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的有关规定，比例超过上市公司股权30％的收购，要向其他股东发出收购要约，其中实际控制人的变更也并不在豁免之列。
作为第一大股东的四川托普科技发展公司，持有托普软件3496％，超过了30％的上限，此为其一；其二，宋如华是托普科技发展公司的实际控制人，此次转让发生了实际控制人的变更。托普软件的特殊之处是，宋如华仅持有托普科技发展1905％的股权，是托普科技发展的实际控制人，但并不是第一大股东。该种情形下是否要履行要约收购，还有待认定。
受赠人之一的夏育新在接受媒体采访时说，关于1元钱受让千万股权一事，我们江浙一带的观念
