4787-较量-第13节
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但是，还有许多政策方面的因素成为收购的路障。有关要约收购的规定也可能对该项收购进展产生较大的影响。据介绍，全柴动力第一大股东全柴集团持有公司57。34％的国家股，如果吉利对这些股份进行全部收购，无疑会触及要约收购的相关条款。因此，在谈判中需要解决的或许还有回避要约收购的问题，因为要约收购不仅会使操作程序复杂化，也可能因此导致收购成本的提高。因此，新入主上市公司的大股东多数都有意避让了30％这个要约收购的门槛，基本都把收购的股份控制在30％以下。如果吉利方面有意避让30％的要约收购门槛，那么全柴动力股权转让给吉利控股后，第一、二大股东持股比例将会相差不大，一旦收购完成，吉利能否掌握实际控制权成为疑问。这对于资本扩张正处于加速阶段、急于布局自身产业链的吉利来说，显然不是它所希望看到的局面。既要避开要约收购的相关条款，又希望在参股后控制上市公司的股权也不是没有对策。可以采取两家出资人同时受让一家上市公司股权的方式，通过两家出资人分摊股份从而避开30％的门槛。
只闻楼梯响，不见人下来。直到2003年6月10日，全柴动力才发布公告称，公司第一大股东安徽全柴集团有限公司正与浙江吉利控股集团有限公司就吉利受让公司股份事宜进行接触。但它又声称，双方在谈判股权收购条件如收购价格、收购数量以及其他必要的承诺等方面还有待进一步协商。
如此看来，吉利收购全柴动力也许只是一个美好的愿望。
《较量》 吉利创业史造老百姓买得起的好车：收购国润（1）
东方不亮西方亮。2003年年初，国润控股露出水面。在英属开曼岛注册的国润控股本是一家从事资讯科技相关业务以及投资的上市公司，正在物色有较好增长潜力的项目进行投资，国润似乎看中了汽车行业的快速成长。
2月11日，国润急急忙忙发布了与吉利达成合作的意向信息，并明确指出目前的合资意向书没有法律约束力，具体细节要到3月31日前正式签署才知。3月6日，国润控股又高调发出一个消息，委任曾是中国汽车工程学会副理事长、中国第一汽车集团公司前副总经理的徐兴尧，担任集团执行董事兼副主席；另一位是一汽金杯前董事副总经理的刘鸿源，担任集团副总裁。
3月20日，国润控股的控股股东ProperGloryHoldinglnc。（贺学初控制的公司）以先旧后新方式每股0。55元价格配售一亿股予独立第三者，占扩大股本2。91％，集资5；400万元，其中1；000万元作营运资金，4；400万元用于投资中国合营公司。
2003年3月30日，国润控股有限公司宣布，其全资附属公司CenturionIndustries与吉利控股及吉利集团附属公司浙江吉利汽车有限公司达成正式协议，共同出资组建浙江吉利国润汽车有限公司，在宁波市北仑经济开发区生产经济型轿车。合资企业吉利国润注册资本首期为1。08亿元人民币，首期总投资额2亿元人民币，国润占合营企业46。8％股份，首期投入5；055万人民币或等值外币以认缴股本，浙江吉利汽车占合营企业53。2％股份，首期以其宁波一条单班年产5万台轿车的汽车冲压、焊装、涂装、总装四大工艺的全部设备作价约1。49亿元人民币投入，其中5；745万元人民币认缴注册资本，超出部分作为股东贷款。合营企业将按较低廉之价格向浙江吉利汽车租用其现有厂房，并使用其注册商标及知识产权，在有需要时亦可按固定代理费用使用吉利之采购、销售及售后服务网络。
双方洽谈中对未来的发展也作了明确规划：国润有权要求在2年内将合营企业吉利国润的投资总额由现时的2亿扩大到15亿人民币。吉利亦已承诺，若国润要求，吉利愿将其整个汽车产业，包括上海基地、临海基地、路桥基地、发动机厂、变速箱厂、销售公司与汽车研究院等，逐步注入合资公司。吉利亦会向合资企业作出不竞争承诺，即吉利其他汽车产业不会生产与合资企业相同品牌及轴距的汽车。
5月，正式成立了浙江吉利国润汽车。
9月17日，吉利紧接着又与国润签订无法律约束力的谅解备忘录：9月18日，香港国润宣布集资约4。6亿港币增资吉利国润汽车，而吉利也将以其附属子公司的优质资产注入合营公司以作为增资回应。这部分子公司的优质资产是指：发动机生产线，主要为吉利豪情、美日、优利欧及上海华普汽车系列品牌生产配套发动机，上海华普汽车有限公司和美人豹都市跑车等。
10月10日，国润控股全资附属公司ValueCentury与吉利控股及其上海华普汽车有限公司签订合资协议，共同组建上海华普国润汽车有限公司，ValueCentury持46。8％股权，上海华普持53。2％，在上海市金山区枫泾工业区生产华普系列经济型轿车。华普国润汽车总投资额为5。25亿人民币，其中注册资本4。27亿，股东信贷0。98亿。国润投入2亿人民币认缴注册资本。上海华普投入40。3万平方米土地、6。2万平方米厂房及配套设施、一条单班年产约4万辆轿车之冲压、焊装、涂装、总装生产线及上海华普飚风7130、华普朗风7150车型的模具、检具和累积开发成本等资产3。25亿，其中2。27亿认缴注册资本，0。98亿作为股东信贷。
同日，国润控股全资附属公司CenturionIndustries与吉利达成增资协议，双方同意向浙江吉利国润汽车增加注册资本及总投资额，总投资额由原来的2亿人民币增至11。27亿人民币，双方持股比例不变，仍为国润占46。8％，吉利占53。2％。国润投入2。7亿元人民币认缴增加的注册资本。吉利投入15。7万平方米的厂房、54。7万平方米土地、发动机、变速箱生产线设备及MR479Q（1。3L）、MR479QA（1。5L）、GL16（1。6L）、GL18（1。8L）四款发动机累积开发成本、美人豹都市跑车专用生产线、模具、检具及累积开发成本等约值6。57亿元人民币资产，其中3。068亿认缴增加的注册资本，3。5亿作为股东信贷。吉利注入合资企业资产的作价以2003年9月30日帐面资产值及累积开发成本作为基础，国润注入合资公司的现金将全部用于发动机、变速箱生产线之扩充、汽车生产线部分工序的技术改造及产能提升等资本性开支。
在完成二次注资后，吉利与国润在浙江宁波及上海建立起了两家汽车合资企业。吉利国润双方股东共投入现金及生产线资产约人民币16。5亿元，国润共注入约5。2亿人民币认缴两家合资公司注册资本，吉利共注入11。3亿生产性汽车资产，其中约5。9亿认缴两家合资企业注册资本，5。4亿人民币作为股东信贷提供予两家合资企业，合资企业将按中国人民银行公布之基准利率就吉利单方面提供的股东信贷支付利息。至此，吉利在宁波和上海两家汽车生产基地的全部有效生产性资产已进入与国润建立的合资公司。吉利与国润组建的两家汽车合资企业将生产美日、优利欧、华普飚风、华普朗风与美人豹五款基本车型及其演变车型，以及与其相配套的发动机和变速箱。
国润控股主席贺学初表示：“本次收购注资行动奠定了国润投资中国汽车产业的基本布局。除了为吉利汽车提供资本动力外，国润也在寻找一些在汽车销售、售后服务及关键零部件技术和工艺方面具有国际水准的机构为吉利汽车提供全方位的支持。我希望这些努力，既有助于吉利的发展，又为国润股东带来良好回报。”
但是对于吉利与国润合资一事，舆论普遍认为，合作的方方面面还存在许多疑点。
其一、贺学初在香港以炒低价股出名，目前还没有证据证明其对国润的长远考虑将放在企业业绩上；
其二、不论浙江吉利国润还是上海华普国润的商标使用费一直没有纳入谈判，吉利不可能免费给合资公司使用，退一步说，吉利即使免费给合资公司吉利和华普的商标使用权，也应该在协议中写明，而这一点在协议中只字未提；
其三、对于合资公司的产品销售，协议中没有明确，而只是在10月15日发布公告：浙江吉利国润已与元科投资有限公司签订一项汽车销售及售后服务合作备忘录。元科投资是一家拟成立的“中国汽车行业策略投资基金”的投资顾问，并已与“宁波铭泰汽车销售租赁连锁有限公司”就在中国建立具国际水准的汽车销售、维修、汽车租赁、汽车信贷一条龙服务的网络达成意向性合作协议，浙江吉利国润同意为该网络提供产品并藉此扩大吉利汽车产品的销售。至于如何建立自己的销售网络、销售政策的制定、在销售公司里的人事安排等核心问题都没有提到，而此前这两家公司的产品一律由浙江吉利销售有限公司销售，而浙江吉利销售有限公司是吉利的全资子公司，并没有纳入到合资公司之内；
其四、国润并没有派高层参加两家合作公司的日常管理，对于两个合资公司的具体运作根本就不关心；
其五，国润投资的现金还没有入帐，还只是一个书面上的数字。国润控股虽然市值接近20亿元，但只有200万元资产净值，负债1；600万元，投资吉利，钱从何而来呢？何况5。2亿元的现金毕竟不是个小数目；
《较量》 吉利创业史造老百姓买得起的好车：收购国润（2）
其六、国润在收购浙江吉利汽车有限公司时，吉利的资产作价约1。49亿元人民币，占合营企业53。2％股份，那么国润要占合营企业46。8％股份，本来要投入1。31亿元人民币，而国润仅仅计划投入5；055万人民币，且还没有到位，可见国润也没有多少钱。但是10月10日国润又投入2亿人民币认缴华普国润汽车注册资本，同时，又把浙江吉利国润的总投资额由原来的2亿人民币增至11。27亿人民币，国润投入2。7亿元人民币认缴增加的注册资本。既然没有资金，吃一个都难以下咽，还要吃两个，着里面一定存在疑点。更何况，本次合资，国润共注入约5。2亿人民币认缴二家合资公司注册资本，而吉利却有5。4亿人民币作为股东信贷提供予二家合资企业，这里面的就有许多东西供人想象了。
因此，一个很明显示的事实摆在面前，吉利就是要通过国润实现在香港上市。吉利为何一定要到香港或境外上市？一个不容否认的事实是，内地创业板“雷声大雨点小”。而且正如徐刚所说，吉利具有独特的成本控制方法，汽车卖得如此低价，具有一定的品牌知名度，价位非常受百姓喜爱。如果在这个基础上成功上市，受到资本市场的追捧自然也不会成为问题。
可见，吉利与国润的操作过程很可能是这样：国润控股有可能通过寻找汽车这个热门题材，与吉利签订意向书，然后高调张榜公告，鼓动媒体大报特报，联手庄家炒热股价，趁高套现，以筹集资金，也就是说白手套羊的手法。
第一阶段，2月11日，浙江吉利国润的信息发布后，下午停牌前，国润控股半天升12。5％。2月13日复牌，一个半小时劲升17。78％，成交16。3亿港元，股价从不到0。40元被炒到0。57元，短短6天，国润控股涨了50％之多。
第二阶段，利用华普国润成立之时，再大势炒作，国润股价出现急升，每股股价升到0。83元。
当国润的股价上升到一个至高点后，国润套现资金，用来收购两个合资公司，然后，这时贺学军退出国润，股价下跌。吉利控股反过来用原来的5。4亿人民币作为股东信贷收购国润，占国润一定股份，加上以前吉利利用其他的公司名义收购的股份，这样吉利代替贺学军控股国润。
不出所料，2004年1月5日，吉利入主香港上市公司国润控股。同年3月，该公司更名为吉利汽车。2005年5月吉利汽车借壳成功上市。
真如吉利所愿：在离地球不远的上方，有一组看不懂的音符，几千年来一直在跳动变换，就是没有声音，许多人为了感动她，耗尽青春，她依然没有歌唱，为揭开这个秘密，一批又一批痴心人，梦里与明月相约，醒来向苍穹倾诉，日复一日，年复一年，人们终于发现美丽的音符化为人间吉利。
《较量》 官司营销战编首语
自从世界汽车排名老三的丰田来中国起诉民族汽车企业吉利以来；一场史无前例的诉讼对抗赛拉开了序幕。在法律界，大家都喜欢把它看成一场跨国的知识产权官司；但是在汽车界的行家眼里；这分明就是一场斗智斗勇的营销战。
不难想象，丰田当然希望
