常用法律手册-第5节

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　　国有独资公司发行公司债券，应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。
　　依照前二款规定作出决议或者决定后，公司应当向国务院证券管理部门报请批准。
　　第一百六十四条　公司债券的发行规模由国务院确定。国务院证券管理部门审批公司债券的发行，不得超过国务院确定的规模。
　　国务院证券管理部门对符合本法规定的发行公司债券的申请，予以批准；对不符合本法规定的申请，不予批准。
　　对已作出的批准如发现不符合本法规定的，应予撤销。尚未发行公司债券的，停止发行；已经发行公司债券的，发行的公司应当向认购人退还所缴款项并加算银行同期存款利息。
　　第一百六十五条　公司向国务院证券管理部门申请批准发行公司债券，应当提交下列文件：
　　（一）公司登记证明；
　　（二）公司章程；
　　（三）公司债券募集办法；
　　（四）资产评估报告和验资报告。
　　第一百六十六条　发行公司债券的申请经批准后，应当公告公司债券募集办法。
　　公司债券募集办法中应当载明下列主要事项：
　　（一）公司名称；
　　（二）债券总额和债券的票面金额；
　　（三）债券的利率；
　　（四）还本付息的期限和方式；
　　（五）债券发行的起止日期；
　　（六）公司净资产额；
　　（七）已发行的尚未到期的公司债券总额；
　　（八）公司债券的承销机构。
　　第一百六十七条　公司发行公司债券，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由董事长签名，公司盖章。
　　第一百六十八条　公司债券可分为记名债券和无记名债券。
　　第一百六十九条　公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。
　　发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项：
　　（一）债券持有人的姓名或者名称及住所；
　　（二）债券持有人取得债券的日期及债券的编号；
　　（三）债券总额，债券的票面金额，债券的利率，债券的还本付息的期限和方式；
　　（四）债券的发行日期。
　　发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。
　　第一百七十条　公司债券可以转让。转让公司债券应当在依法设立的证券交易场所进行。
　　公司债券的转让价格由转让人与受让人约定。
　　第一百七十一条　记名债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。
　　记名债券的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。
　　无记名债券，由债券持有人在依法设立的证券交易场所将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。
　　第一百七十二条　上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。
　　发行可转换为股票的公司债券，应当报请国务院证券管理部门批准。公司债券可转换为股票的，除具备发行公司债券的条件外，还应当符合股票发行的条件。
　　发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。
　　第一百七十三条　发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。
　　第六章　公司财务、会计
　　第一百七十四条　公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
　　第一百七十五条　公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。
　　财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：
　　（一）资产负债表；
　　（二）损益表；
　　（三）财务状况变动表；
　　（四）财务情况说明书；
　　（五）利润分配表。
　　第一百七十六条　有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。
　　股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。
　　以募集设立方式成立的股份有限公司必须公告其财务会计报告。
　　第一百七十七条　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。
　　公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
　　公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。
　　公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
　　股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。
　　第一百七十八条　股份有限公司依照本法规定，以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。
　　第一百七十九条　公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
　　股份有限公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
　　第一百八十条　公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
　　第一百八十一条　公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。
　　对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。
　　第七章　公司合并、分立
　　第一百八十二条　公司合并或者分立，应当由公司的股东会作出决议。
　　第一百八十三条　股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。
　　第一百八十四条　公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
　　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。
　　公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
　　第一百八十五条　公司分立，其财产作相应的分割。
　　公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得分立。
　　公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
　　第一百八十六条　公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
　　公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。
　　第一百八十七条　有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。
　　股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股应当按照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
　　第一百八十八条　公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
　　第八章　公司破产、解散和清算
　　第一百八十九条　公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。
　　第一百九十条　公司有下列情形之一的，可以解散：
　　（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；
　　（二）股东会决议解散；
　　（三）因公司合并或者分立需要解散的。
　　第一百九十一条　公司依照前条第（一）项、第（二）项规定解散的，应当在十五日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选；逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时指定清算组成员，进行清算。
　　第一百九十二条　公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
　　第一百九十三条　清算组在清算期间行使下列职权：
　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
　　（二）通知或者公告债权人；
　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
　　（四）清缴所欠税款；
　　（五）清理债权、债务；
　　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。
　　第一百九十四条　清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。
　　债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
　　第一百九十五条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。
　　公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。
　　公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
　　清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配给股东。
　　第一百九十六条　因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
　　第一百九十七条　公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。不申请注销公司登记的，由公司登记机关吊销其公司营业执照，并予以公告。
　　第一百九十八条　清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
　　清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　第九章　外国公司的分支机构
　　第一百九十九条　外国公司依照本法规定可以在中国境内设立分支机构，从事生产经营活动。
　　本法所称外国公司是指依照外国法律在中国境外登记成立的公司。
　　第二百条　外国公司在中国境内设立分支机构，必须向中国