常用法律手册-第23节
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煞葑眯榈男ЯΑＳ泄厝ɡ酥髡挪钩淦拦啦⒉棺悴罴鄣模嗣穹ㄔ河τ柚С帧Ｊ苋萌艘蛭氩棺愕牟罴劭罟叨髡懦废眯榈模嗣穹ㄔ河τ枳夹怼！ �032' 第三十二条 当事人以股权转让导致有限责任公司股东为一人而主张股权转让合同无效的，人民法院不予支持。033' 第三十三条 股东会决议决定公司以干股或者技术股形式奖励管理人员或技术人员，并相应提高了公司注册资本，且资本金从资本公积金中列支的，人民法院可以认定其效力。034' 第三十四条 有限责任公司股权因为继承、被强制执行等非因股东本人的意思发生变动，其他股东主张优先受让的，人民法院应予准许。当事人不能就转让价格达成一致的，可以通过评估方式确定。035' 第三十五条 有限责任公司股权因被强制执行等原因予以拍卖的，公司股东可以主张以拍卖底价行使优先购买权。股东未行使优先购买权，非股东竞拍成交后，其不得请求以拍卖成交价行使优先购买权。因流拍重新确定底价，公司股东主张以新确定的底价主张优先购买权的，人民法院应予支持。五、关于股东权益诉讼（共12条）036' 第三十六条 股东请求阅览、复制公司章程、股东名册、管理人员名册、股东会议记录、财务会计报告、审计报告的，公司应当提供。 股东请求查阅、复制公司会计帐簿的，应当说明正当目的。 有限责任公司股东可以请求查阅董事会会议记录；股份有限公司股东请求查阅董事会会议记录的，应持有公司1％以上的股份。 股东因行使知情权受到阻碍，以公司为被告提起诉讼的，人民法院应予受理并作出裁定。037' 第三十七条 有限责任公司股东会决议公司合并、转让、实行股份交换、出租公司全部财产、对公司经营范围进行重大变更或者修改公司章程限制股份转让的，在股东会决议表决时投反对票的股东有权请求公司收购其股份。 公司连续五年或者五年以上盈利，且符合公司法规定的股东分配利润条件，但不分配利润的，在股东会决议表决时投反对票的股东有权请求公司收购其股份。 自股东会决议之日起60日内，股东与公司就收购股份协商不成的，股东可以在该期间经过后30日内，向人民法院提起诉讼；逾期起诉的，人民法院不予受理。038' 第三十八条 公司未依据公司法或者公司章程的规定召开定期股东会议的，股东有权请求人民法院裁定公司限期召开股东会议。 有限责任公司代表1/4以上表决权的股东，股份有限公司持有1/10以上股份的股东提议召开临时股东大会，公司不予召开的，提议股东有权请求人民法院裁定公司限期召开股东会议。 人民法院裁定公司召开股东会议的，应当限定股东会议的召开时间并指定公司法定代表人或者原告股东负责召集和主持会议。039' 第三十九条 下列情况下股东有权请求人民法院撤销股东会议决议： （一）股东会议的召集程序和表决方式违法或者违反公司章程规定的； （二）股东会议决议内容违反公司章程规定的。 股东主张撤销股东会议决议，应当自股东会议结束之日起2个月内提起诉讼；逾期起诉的，人民法院不予受理。040' 第四十条 股东以股东会议决议违反法律、行政法规或者侵犯股东合法权益为由，请求确认股东会议决议无效的，人民法院应予受理。 股东主张股东会议决议无效，应当自股东会议结束之日起2个月内提起诉讼；逾期起诉的，人民法院不予受理。041' 第四十一条 股东参加了股东会议且对会议召集程序未表示异议，或者虽对会议召集程序表示异议但对决议事项投票赞成，或者虽投票反对但已以自己的行为实际履行了股东会议决议，其提起诉讼，请求撤销股东会议决议或者认定股东会议决议无效的，人民法院应当驳回其诉讼请求。042' 第四十二条 股东请求公司按照股东会议决议向股东支付股息的，人民法院应予支持。 公司向主张出资不足或者抽逃出资的股东主张以其股息补足或者抵偿出资的，人民法院应予支持。043' 第四十三条 公司董事、监事、经理等高级管理人员违反忠实义务，或者控制股东利用其控制地位，损害公司利益，致使公司遭受损失的，股东提起代表诉讼，人民法院应予受理。 本规定所称控制股东是指实际参与公司的经营管理，并能对公司的主要决策活动施加影响的股东。044' 第四十四条 提起代表诉讼的股东应当具备以下条件： （一）损害公司利益行为发生时持有并持续持有公司股份（另一种意见是：损害公司利益行为发生前6个月持续持有公司股份）； （二）提起代表诉讼的股东，有限责任公司股东所持公司股份应不少于10％，股份有限公司股东所持公司股份累计应不少于1％； 045' 第四十五条 股东提起代表诉讼时，应当提供证据证明存在下列事实之一： （一）其已于2个月前请求公司提起诉讼，但公司未起诉的； （二）有关财产即将被转移、有关权利的行使期间或者诉讼时效即将超过的； （三）其他紧急情况，须立即起诉的。046' 第四十六条 股东提起代表诉讼后； 其他股东以相同理由请求参加诉讼，符合本规定第四十四条规定的，应当允许其作为共同原告参加诉讼；但其增加诉讼请求的，应当告知其另行起诉。 股东提起代表诉讼时将有关交易相对人列为被告或者第三人一并起诉的，人民法院应予准许。 股东提起代表诉讼后，人民法院应当通知公司作为第三人参加诉讼。047' 第四十七条 股东提起代表诉讼后，被告在答辩期间内提供证据证明原告存在恶意诉讼情形，申请人民法院责令原告提供诉讼费用担保的，人民法院应予准许，担保数额应当相当于被告参加诉讼可能发生的合理费用。 六、关于股东对公司债权人直接承担责任（共6条）048' 第四十八条 人民法院应当严格遵守公司法规定的公司独立人格和股东有限责任的原则，仅在具体法律关系中存在本规定所列的滥用公司人格的特定事由时，判令控制股东对公司债权人直接承担民事责任。049' 第四十九条 公司债权人以控制股东滥用公司人格损害其利益为由，直接要求控制股东承担民事责任的，人民法院应予受理。 公司或者公司股东提起否认公司人格诉讼的，人民法院不予支持。050' 第五十条 公司的实质股东仅一人，其余股东仅为名义股东或者虚拟股东的，公司的实质股东对公司债务承担无限责任，名义股东对公司债务承担赔偿责任。 名为公司实为自然人的独资企业，企业主应当对公司的债务承担无限责任。 有限责任公司因股权转让导致股东为一人，在6个月内既未吸纳新股东，又未进行企业性质变更登记的，该股东应当对公司债务承担无限责任。 本条不适用于外商独资企业。051' 第五十一条 因下列情形致使公司与其股东或者该公司与他公司难以区分，控制股东对公司的债务承担连带责任； （一）公司的盈利与股东的收益不加区分，致使双方财务账目不清的； （二）公司与股东的资金混同，并持续地使用同一账户的； （三）公司与股东之间的业务持续地混同，具体交易行为、交易方式、交易价格受同一控制股东支配或者操纵的。052' 第五十二条 控制公司滥用从属公司人格的，控制公司对从属公司的债权不享有抵销权；从属公司破产清算时，控制公司不享有别除权或者优先权，其债权分配顺序次于从属公司的其他债权人。053' 第五十三条 人民法院在具体案件中适用公司人格否认规则的，不得将对公司判决效力扩张适用于未参加诉讼的其他公司或者股东。
（完）
